第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书            第一创业证券股份有限公司   （广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼）         公司债券（第二期）募集说明书 发行人                       第一创业证券股份有限公司 主承销商                      第一创业证券承销保荐有限责任公司 受托管理人                     东北证券股份有限公司 本期债券发行金额                  不超过 12 亿元（含 12 亿元） 增信措施情况                    无担保 信用评级结果                    主体 AAA/债项 AAA 信用评级机构                    大公国际资信评估有限公司       主承销商                          受托管理人 第一创业证券承销保荐有限责任公司                东北证券股份有限公司                 签署日期：      年    月   日       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                       声明   发行人将及时、公平地履行信息披露义务。   发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募 集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。   主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的 通知》第三条第二款规定的行为。   在本期债券发行环节，发行人不直接或者间接认购自己发行的债券。债券 发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员和承销机构不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、 信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其 他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换 的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、 破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实 施上述行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不 代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判 断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信 息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行                                                  — 1 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。                                                — 2 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                     重大事项提示   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。   一、发行人基本财务情况   本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 155.31 亿元（2024 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 57.71%， 母公司口径资产负债率为 57.01%。   发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.92 亿元（2021 年度、   二、评级情况   根据大公国际资信评估有限公司于 2024 年 7 月 18 日出具的《第一创业证 券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评 级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。   在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部 经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的 情况等情况，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次， 在发生影响评级报告结论的重大事项时，大公国际资信评估有限公司将启动本 期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据要求提供相应资料。大公国际资 信评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。   三、增信安排   本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本 期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从                                                   — 3 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 而对债券持有人的利益造成不利影响。    四、发行人收入和利润波动    报 告 期 内 ， 本 公 司 合 并 口 径 营 业 总 收 入 分 别 为 325,471.69 万 元 、 净利润分别为 74,531.01 万元、40,081.08 万元、33,065.56 万元和 14,319.71 万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收 入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强， 如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产 管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证 券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、 行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因 此，公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。    五、发行人经营活动现金流量波动    报告期内，公司合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为 123,052.07 万元、-229,719.68 万元、362,321.66 万元和-16,803.10 万元。2021 年，公司 经营活动现金流量净流入 123,052.07 万元，主要系本期交易性金融资产、拆 入资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响。2022 年，公司经营 活动现金流量净流出 229,719.68 万元，主要系本期交易性金融资产、代理买 卖证券款、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。2023 年度，公司经营 活动现金流量净流入 362,321.66 万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资 金、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响；2024 年 1-3 月，公司经营活 动现金流量净流出 16,803.10 万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、 回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。公司存在经营活动现金流量波动 的风险。    六、资产公允价值变动风险    报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为-15,846.86 万元、 -29,194.36 万元、18,678.45 万元和 5,132.25 万元，占营业总收入的比重分别                                                               — 4 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 为-4.87%、-11.18%、7.51%和 7.62%。2021 年度和 2022 年度，公司公允价 值变动收益为负，主要是因为受到资本市场行情因素等影响，公司的交易性金 融资产形成公允价值变动损失。2023 年度及 2024 年 1-3 月，公允价值变动收 益为 18,678.45 万元和 5,132.25 万元。    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司合并口径 金融投资（包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资）分别为 万元占资产总额的比重分别为 39.52%、46.56%、47.04%和 44.79%。报告期 内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响，影响的 会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述 资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利能力产生较 大影响。    七、发行人所在行业风险事项    本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经 营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于 证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模 式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。    八、债券持有人会议的效力与约束力    债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债 券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司 为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。    九、利率风险    受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的 影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期 限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场                                                                 — 5 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具 有一定的不确定性。   十、投资者适当性条款   根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者 发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易， 普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。   十一、上市情况   本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成 交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证 券交易所以外的其他交易场所上市交易。   十二、本期债券满足通用质押式回购条件   本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，评级 展望为稳定，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，质押式回购 安排及具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。   十三、本期债券更名事项   按照命名规则，本期债券名称拟使用“第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变 原签订的与本次债券相关文件的法律效力，原签署的法律文件对更名后的本期 债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于：《第一创业证券股份有 限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《第 一创业证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理                                                — 6 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 协议》等。   十四、董事发生变动  公司于 2024 年 6 月 28 日召开 2023 年度股东大会，选举产生公司第五届 董事会非独立董事、独立董事，发行人第四届董事会董事臧莹女士、独立董事 罗飞先生、独立董事彭沛然先生、独立董事刘晓蕾女士因任期届满离任，离任 后将不在公司或公司控股子公司担任任何职务，本次董事变动为公司正常换届 选举，对公司日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。                                                — 7 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                                                                                         — 8 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                                                                                   — 9 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                                                                                    — 10 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                                                                                  — 11 —              第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书        （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券） 131        （七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产                                                                                                                                      — 12 —              第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书        （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的        （二）设立由受托管理人、监管银行共同监管的偿债保障金专户和募集资金专                                                                                                                                            — 13 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书  （六）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 182  （九）募集资金等各专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行 ... 183 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明185                                                                                                             — 14 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                                                                               — 15 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                         释义       在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/第一创业/公司                指   第一创业证券股份有限公司 /本公司/母公司 一创有限           指   第一创业证券有限责任公司，系发行人整体变更前的有限公司                    经中国证监会注册，发行人面向专业投资者公开发行的总额不 本次债券           指                    超过 60 亿元（含 60 亿元）人民币的公司债券                    第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行 本期债券           指                    公司债券（第二期）                    本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《第一创 募集说明书          指   业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债                    券（第二期）募集说明书》 债券持有人          指   通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者 《债券持有人会议规          《第一创业证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发                指 则》                 行公司债券债券持有人会议规则》                    《第一创业证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发 《债券受托管理协议》     指                    行公司债券受托管理协议》                    评级机构为本期债券出具的《第一创业证券股份有限公司 2024 评级报告           指                    年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会 深交所            指   深圳证券交易所                    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规 债券登记机构         指                    规定的任何其他本期债券的登记机构 基金业协会          指   中国证券投资基金业协会 一创投行/主承销商      指   第一创业证券承销保荐有限责任公司，系发行人全资子公司， 东北证券/受托管理人     指   本期债券主承销商                    东北证券股份有限公司 大公国际/评级机构      指   大公国际资信评估有限公司，系本期债券评级机构 佛山证券           指   佛山证券有限责任公司 一创投资           指   第一创业投资管理有限公司，系发行人全资子公司 一创期货           指   第一创业期货有限责任公司，系发行人全资子公司 创新资本           指   深圳第一创业创新资本管理有限公司，系发行人全资子公司 创金合信           指   创金合信基金管理有限公司，系发行人控股子公司 银华基金          指    银华基金管理股份有限公司，系发行人参股公司                    北京国有资本运营管理有限公司，系持有发行人 5%以上股份的 北京国管          指                    股东                    北京首都创业集团有限公司，系原持有发行人 5%以上股份的股 首创集团          指                    东 华熙昕宇          指    华熙昕宇投资有限公司，系原持有发行人 5%以上股份的股东                                                    — 16 —            第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》 《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》 《公司章程》           指    现行的《第一创业证券股份有限公司章程》 可转债               指   在一定条件下可以被转换成公司股票的债券                       证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴 结算备付金             指   存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付金，专用于证                       券交易成交后的清算，具有决算履约担保作用                       向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖 融资融券              指                       出，并收取担保物的经营活动                       证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券 转融通               指                       公司，以供其办理融资融券业务的经营活动                       “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物 股指期货              指                       的金融期货合约                       证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公 直接投资              指   司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目                       的的业务                       在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一 买入返售              指   定的价格买入证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的                       价格返售该金融资产，以获取买入价与返售价差价收入                       在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一 卖出回购              指   定的价格卖出证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的                       价格回购该金融资产，以获取一定时期内资金的使用权                       符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符 股票质押式回购           指   合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金及支付                       利息、解除质押的交易 IPO               指   “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行股票 ABS               指   “Asset-Backed Securities”的缩写，即资产支持证券                       “Introducing Broker”的缩写，即证券公司接受期货公司委托， 期货 IB 业务          指   为期货公司介绍客户参与期货交易并收取一定佣金的业务模                       式，也称期货中间介绍业务或 IB 业务                       “Prime Brokerage”的缩写，即主经纪商业务，是指向私募 PB 业务             指   基金等机构投资者提供包括产品设计、销售推广、投资交易、                       托管、估值清算、融资融券、衍生品设计与执行等一揽子综合 报告期/最近三年及一            性金融服务的总称                   指   2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月 期       本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中  所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。                                                                — 17 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                  第一节 风险提示及说明    （一）财务风险    报告期内，公司合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为 123,052.07 万元、-229,719.68 万元、362,321.66 万元和-16,803.10 万元。2021 年，公司 经营活动现金流量净流入 123,052.07 万元，主要系本期交易性金融资产、拆入 资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响。2022 年，公司经营活 动现金流量净流出 229,719.68 万元，主要系本期交易性金融资产、代理买卖证 券款、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。2023 年度，公司经营活动 现金流量净流入 362,321.66 万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回 购业务资金、融出资金等变动的综合影响；2024 年 1-3 月，公司经营活动现金 流量净流出 16,803.10 万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回购业务 资金、融出资金等变动的综合影响。公司存在经营活动现金流量波动的风险。    报告期内，本公司合并口径营业总收入分别为 325,471.69 万元、261,135.86 万元、248,868.94 万元和 67,342.74 万元，归属于母公司所有者的净利润分别 为 74,531.01 万元、40,081.08 万元、33,065.56 万元和 14,319.71 万元。总体 来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密 切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行 情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的 经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国 民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际 证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，公司存在因证券市场 周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。    报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为 -15,846.86 万元、 -29,194.36 万元、18,678.45 万元和 5,132.25 万元，占营业总收入的比重分别                                                         — 18 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 为-4.87%、-11.18%、7.51%和 7.62%。2021 年度和 2022 年度，公司公允价值 变动收益为负，主要是因为受到资本市场行情因素等影响，公司的交易性金融资 产形成公允价值变动损失。    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司合并口径 金融投资（包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资）分别为 元占资产总额的比重分别为 39.52%、46.56%、47.04%和 44.79%。报告期内， 公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科 目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公 允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利能力产生较大影响。    本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管 机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券市场剧 烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化， 如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 另外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发 生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格 变现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。    （二）经营风险    我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行 情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的 经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国 民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际 证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券 市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。    受证券市场周期性变化的影响，本公司的经营业绩亦相应发生波动。报告期                                                               — 19 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 内，本公司合并口径营业总收入分别为 325,471.69 万元、261,135.86 万元、 本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切， 未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而不稳定的风险。    证券经纪及信用业务是本公司的主要业务之一。报告期内，公司合并口径证 券经纪及信用业务收入为 80,328.88 万元、71,793.61 万元、63,991.18 万元和    公司信用业务中的股票质押式回购业务方面，截至 2021 年末、2022 年末、 面原值合并口径总额分别为 5.29 亿元、3.00 亿元、4.17 亿元和 4.77 亿元。    本公司证券经纪及信用业务收入受佣金水平、交易量和资本市场波动影响较 大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的 变化以及互联网金融的发展，经纪业务佣金费率可能持续下滑，在资本市场大 幅波动、融入方的信用恶化、质押股票持续风险暴露等情况下资产减值损失可 能持续扩大。    本公司自营投资及交易业务主要包括权益类证券投资、权益类衍生品多策略 投资以及新三板做市业务。报告期内，本公司合并口径自营投资及交易业务营业 收入分别为 35,557.16 万元、-17,192.44 万元、                                 -4,359.84 万元和 1,097.51 万元， 占营业总收入的比重分别为 10.92%、-6.58%、-1.75%和 1.63%。    由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手 段，市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动，将导致本公司自营投资 及交易业务业绩的波动。若本公司在选择证券投资品种或证券买卖时机时，出现 投资决策不当或操作失误的现象，也会对本公司自营投资及交易业务造成不利 影响。                                                          — 20 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化 融资、新三板挂牌业务及相关财务顾问。报告期内，本公司合并口径投资银行业 务收入分别为 16,975.43 万元、19,601.49 万元、11,700.07 万元和 5,568.51 万 元，占营业总收入的比例为 5.22%、7.51%、4.70%和 8.27%。    目前本公司投资银行业务主要通过全资子公司一创投行开展。投资银行业务 受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确 定性，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或 发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。    本公司资产管理及基金管理业务自 2009 年以来发展迅速，现为本公司的主 要业务之一。报告期内，本公司合并口径资产管理及基金管理业务收入分别为 业总收入的比重分别为 33.44%、47.52%、42.75%和 35.06%。    本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等 原因无法达到预期收益，影响客户对公司资产管理及基金管理业务的认可程度， 从而导致本公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。此外，本公司资产 管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托 公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、 投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理及基金管 理业务的进一步拓展。    本公司固定收益业务主要包括债券销售业务和债券及相关衍生品的投资交 易业务，其中投资交易业务主要包括做市交易、自营投资和撮合交易三类，主要 通过赚取买卖差价、取得利息等方式获取收益。截至 2021 年末、2022 年末、 并口径）分别为 1,338,033.93 万元、1,761,656.75 万元、1,492,124.77 万元和                                                          — 21 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格也随着市场利 率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因对这些变化趋 势或时点判断失误而出现投资损失。同时，固定收益产品还可能面临流动性风 险，如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期内以合理 的价格出售该产品，则可能面临较大的损失。    证券公司开展业务需经相关监管机构的批准。证券公司只有具备一定的资本 实力、良好的公司治理和风险控制、达到监管机构对开展相关业务的人才储备、 制度安排等要求，才能通过审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求， 则存在相关业务资格不获批准的可能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相 关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。    我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。根据中国证券业协会统 计信息，截至 2023 年末，共有证券公司 145 家。同时，由于我国证券市场发展 时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资 产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股 东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务 规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外， 随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与 程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国 内证券市场的竞争。    同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它 非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优 势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程 度的竞争压力。                                                   — 22 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （三）管理风险   合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面，也是证券公司正常经营的 重要保障。监管机构颁布了一系列法律法规对证券公司合规经营进行了规范。公 司已经按照法律法规的要求，建立了合规风险管理制度，但不能完全避免本公司 及下属分支机构在经营过程中出现违反相关法律、法规行为的可能性。若公司及 下属分支机构因违反法律、法规受到行政处罚或其他监管措施，将给公司带来 财务损失及声誉损害。   风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公 司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难 以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有 风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化 或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面 或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带来 损失及造成其他不利影响。   证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快 速发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。   在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会 对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张， 本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业 务的开展。   本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证 券经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处                                                — 23 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 理大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通 信线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时 在信息系统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作 风险，这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响 公司信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。   此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投 入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将 增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞 争力和经营业绩均可能受到不利影响。   公司无法完全杜绝员工不当的个人行为，包括：故意隐瞒风险、未经授权或 超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。此 类行为一旦发生而本公司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失 或经济损失，甚至不排除本公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔 偿责任的风险。   根据中国证监会于 2020 年 3 月修订并发布的《证券公司风险控制指标管理 办法》的规定，证券公司的流动性覆盖率（优质流动性资产/未来 30 天现金净流 出量×100%）必须持续不得低于 100%，净稳定资金比率（可用稳定资金/所需 稳定资金×100%）必须持续不得低于 100%。若由于证券市场行情的变动、投行 业务大额包销、自营投资及交易业务判断失误以及业务经营中的突发事件导致 公司资产出现流动性风险，影响公司流动性风险监管指标的合规性，则不仅会 给公司带来直接损失，还可能影响公司一项或多项业务资格的存续，给公司业 务经营及声誉造成不利影响。   公司股权结构较为分散，截至 2024 年 3 月 31 日，持有公司 5%以上股份的 股东为北京国管，持股比例为 11.06%。由于公司的股权结构、董事会决策机制                                                — 24 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 及董事会成员构成特点，公司的重大决策由董事会或股东大会根据《公司章程》 的规定审议决定，无任何单独一方能够决定或实质控制。   自股份公司成立以来，公司股权结构较为稳定。但基于公司股权结构分散、 无实际控制人的特性，公司无法保证主要股东未来持续不变。首创集团与北京国 管于 2022 年 9 月签订《关于第一创业证券股份有限公司之股份转让协议》，首 创集团以非公开协议转让的方式向北京国管转让其持有公司的无限售流通股 持有公司 464,686,400 股（占公司股份总数 11.06%），首创集团持有公司 出具的《关于核准第一创业证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可 〔2023〕807 号），核准北京国管成为公司主要股东，对北京国管依法受让公 司 464,686,400 股股份                 （占公司股份总数 11.06%）无异议。该股权转让已于 2023 年 5 月 30 日完成股份登记过户。本次变更主要股东不会导致公司无控股股东、 无实际控制人的情况发生变化。债券存续期内持有公司 5%以上股份的股东如发 生变化并构成重大事项，公司将严格依照相关法律法规规定履行信息披露义务， 提醒投资者关注公司无实际控制人控制及可能出现变化的风险。   （四）政策风险   证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及 国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法 律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化， 进而对本公司的各项业务产生较大影响。如果本公司在开展相关业务过程中未能 及时根据法律、法规及监管政策的调整或变化采取必要措施，可能面临因业务 未及时调整而丧失业务机会、以及受到行政处罚或引发诉讼的风险。                                                 — 25 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                   第二节 发行概况    一、本次发行的基本情况    （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 司发行债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司 2020 年度股东大会审议。 根据该议案，公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额 的 300%（以发行后待偿还余额计算），债务融资工具品种包括但不限于公司债 券、次级债券、次级债务、收益凭证、证券公司短期公司债券、证券公司短期融 资券及监管机构许可的其他债务融资品种。2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年度 股东大会审议通过了上述第三届董事会第二十次会议提交的议案，股东大会决议 有效期为 3 年，从 2021 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 29 日。如果董事会及/或 其授权主体已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司 亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）， 则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具 的发行或有关部分发行。    公司总裁在上述议案的授权下，签署了《关于第一创业证券股份有限公司 行的相关事宜。    本公司于 2023 年 8 月 23 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】 债券（自同意注册之日起 24 个月内有效，在注册有效期内可以分期发行公司债 券）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体 发行条款。    （二）本期债券的主要条款    发行主体：第一创业证券股份有限公司。    债券名称：第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公                                                    — 26 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 司债券（第二期）。   债券简称：本期债券品种一简称为“24 一创 02”， 本期债券品种二简称 为“24 一创 03”。   发行规模：本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 12 亿元（含 12 亿元）。本期债券两个品种设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。   债券期限：本期债券分为 2 个品种，本期债券品种一为 5 年期固定利率债 券，品种二为 3 年期固定利率债券。   债券票面金额：100 元。   发行价格：本期债券按面值平价发行。   增信措施：本期债券无担保。   债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。   债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一 致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。   发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况 进行配售的发行方式。   发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。   承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。   配售规则：与发行公告一致。   网下配售原则：与发行公告一致。   起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 8 月 6 日。                                                 — 27 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。   付息方式：本期债券每年付息一次。   付息日：本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 8 月 6 日； 品种二的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 8 月 6 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。   兑付方式：到期一次还本。   兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2029 年 8 月 6 日；品种二的兑付日为 顺延期间兑付款项不另计利息）。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息 及所持有的本期债券票面总额的本金。   本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。   偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。   信用评级机构及信用评级结果：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公 司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本 期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等 级进行一次跟踪评级。   拟上市交易场所：深圳证券交易所   募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还有息债务及补充流动资金。   募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，于招商银行 股份有限公司深圳中央商务支行开立专项账户，户名：第一创业证券股份有限公 司，账号：755901683210806，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。                                                 — 28 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   主承销商、簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司   债券受托管理人：东北证券股份有限公司   通用质押式回购安排：本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用 等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本期债券符合通用质押式回购交易的基本条 件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。   （三）本期债券发行及上市安排   发行公告刊登日期：2024 年 8 月 2 日。   发行首日：2024 年 8 月 6 日。   预计发行期限：2024 年 8 月 6 日，共 1 个交易日。   网下发行期限：2024 年 8 月 6 日，共 1 个交易日。   本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的 申请，具体上市时间将另行公告。   二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：   （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。   （四）投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于 进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。                                                 — 29 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的 投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。   投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不 得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得 为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人 承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙 人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。                                                — 30 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                       第三节 募集资金运用   一、募集资金运用计划   （一）本期债券的募集资金规模   经发行人 2020 年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册 （证监许可【2023】1887 号），本期债券发行总额不超过 60 亿元（含 60 亿元）， 采用一期或多期方式发行。   （二）本期债券募集资金使用计划   本期债券的募集资金金额为不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），拟将不 低于 8 亿元用于偿还有息负债，不超过 4 亿元用于补充流动资金。根据本期债 券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他 资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还有息债务、 补充流动资金等的具体金额。   本期债券募集资金拟不低于 8 亿元用于偿还有息债务。本期公司债券募集资 金拟偿还存量债务情况包括但不限于以下明细，发行人将视具体情况变更偿还的 有息债务：                                                           拟使用          融资                                       到期债 债务人            债券简称       债券起息日       债券到期日               募集资          类型                                       务本金                                                           金金额 第 一 创 业 证 券         同业拆借      -           -           -       3 亿元    3 亿元 股 份 有 限公司 第 一 创 业 证 券         公司债券   21 一创 01   2021-8-25   2024-8-25   10 亿元   5 亿元 股 份 有 限公司   因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考 虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付 要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务                                                              — 31 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债/存量公司债券的具 体明细，并及时进行信息披露。   在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，将闲置的债 券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。   本期债券募集资金不超过 4 亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金， 且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 及其他非生产性支出。充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升运营效 率的必要条件。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的 总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券，募集资金补充流动资金将对公司正 常发展提供有力保障。补充流动资金的募集资金投向包括但不限于：公司固定收 益类、各类资本中介型业务（融资融券业务、股票质押式回购业务等）、符合监 管机构规定的各种创新型业务及其他与公司主营业务相关的用途。   根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿 还有息债务。   （三）募集资金的现金管理   在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。   （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施   发行人将募集资金用途调整为偿还有息债务及补充流动资金之外的其他用 途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。   （五）本期债券募集资金专项账户管理安排   公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资 金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、 债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续                                                — 32 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 的监督等措施。   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易 管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照 发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。   （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响   本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动：   （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024 年 3 月 31 日；   （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券 募集资金净额为 12 亿元；   （3）假设本期债券募集资金净额 12 亿元全部计入 2024 年 3 月 31 日的资 产负债表；   （4）假设本期债券募集资金的用途为 8 亿元全部用于偿还有息债务，4 亿 元用于补充流动资金；   （5）假设公司债券发行在 2024 年 3 月 31 日完成。   基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：                                            单位：万元                                                 — 33 —           第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   项目         2024 年 3 月 31 日     本期债券发行后（模拟）        模拟变动额 流动资产              2,931,193.60       2,971,193.60      40,000.00 非流动资产             1,549,248.78       1,549,248.78              - 资产合计              4,480,442.38       4,520,442.38      40,000.00 流动负债              1,606,441.30       1,526,441.30     -80,000.00 非流动负债             1,320,947.89       1,440,947.89     120,000.00 负债合计              2,927,389.20       2,967,389.20      40,000.00 资产负债率                  57.71%             58.17%          0.46% 流动比率                  182.47%            194.65%         12.18%        以 2024 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述   募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从 1.82 上升   至 1.95。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的   流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债   能力进一步增强。        综上，本次募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资   金优化债务结构，节约财务成本，进一步提高公司的整体业务经营能力。        二、前次公司债券募集资金使用情况        前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：        公司于 2023 年 8 月 23 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】                                                               — 34 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 券。自注册之日起 24 个月内分期发行。   发行人于 2024 年 1 月 18 日完成发行第一创业证券股份有限公司 2024 年 面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)，起息日为 2024 年 1 月 18 日，发行 规模 10 亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕， 其中 6 亿元用于偿还同业拆借，剩余用于补充流动资金，与该期债券募集说明书 的约定一致。   三、本次公司债券募集资金使用承诺   发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不 用于弥补亏损和非生产性支出。本期债券不涉及新增地方政府债务，本次公司债 券募集资金不直接或间接用于房地产业务，不用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺，如 在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。                                                 — 35 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                     第四节 发行人基本情况      一、发行人概况   公司名称：第一创业证券股份有限公司   股票代码：002797.SZ   法定代表人：吴礼顺   注册资本：4,202,400,000 元   实缴资本：4,202,400,000 元   设立日期：1998 年 1 月 12 日   统一社会信用代码：91440300707743879G   住所：广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼   邮政编码：518048   联系电话：0755-23838868   传真：0755-23838877   办公地址：广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 9、16-20 楼   信息披露事务负责人：屈婳   信息披露事务负责人联系方式：0755-23838868   所属行业：金融业   经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托 管。   网址：http://www.firstcapital.com.cn                                                   — 36 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    二、发行人历史沿革    （一）历史沿革信息    本公司由一创有限整体变更设立，一创有限的前身为佛山证券公司。 [1992]608号），同意成立佛山证券公司。1993年4月，佛山证券公司领取了核 发的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000.00万元。 制并增资扩股，同时更名为“佛山证券有限责任公司”。1998年1月，佛山证券领 取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本增至8,000.00万元。 元增至747,271,098.44元，同时更名为“第一创业证券有限责任公司”。2002年7 月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。 发的《企业法人营业执照》。 为19.7亿元。2012年3月，本公司领取了核发的《企业法人营业执照》。 票代码：002797。首次公开发行完成后，公司注册资本由19.7亿元增至21.89亿 元。2016年8月，本公司领取了核发的《营业执照》。 股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。转增完成后，公司股 本由 21.89 亿股增加至 35.024 亿股。2017 年 7 月，公司取得了深圳市市场监督                                                         — 37 —           第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    管理局核发的《变更（备案）通知书》，公司注册资本变更为 35.024 亿元。    份已于 2020 年 7 月 22 日在深圳证券交易所完成新股上市，公司注册资本变更    为 42.024 亿元。2020 年 9 月，公司完成注册资本工商登记变更手续。        （二）重大资产重组        报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资    产购买、出售、置换情形。        三、发行人股权结构        （一）股权结构        截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：                                                            单位：股                                                  质押情况                             持股比例       报告期末持有        股东名称        股东性质                              （%）       的普通股数量 股份状态   数量 北京国有资本运营管理有限公司    国有法人         11.06    464,686,400 北京京国瑞国企改革发展基金（有                   其他            4.99    210,119,900 限合伙） 北京首农食品集团有限公司      国有法人          4.99    210,119,900 华熙昕宇投资有限公司        境内非国有法人       4.83    203,057,066   质押      61,960,000 浙江航民实业集团有限公司      境内非国有法人       2.70    113,586,269 中国建设银行股份有限公司－国泰 中证全指证券公司交易型开放式指 其他              1.69     71,037,924 数证券投资基金 北京首都创业集团有限公司      国有法人          1.67     70,000,000 西藏乾宁创业投资有限公司      境内非国有法人       1.39     58,337,938   冻结      58,337,938 香港中央结算有限公司        境外法人          1.39     58,270,139                                                                — 38 —           第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 中国建设银行股份有限公司－华宝 中证全指证券公司交易型开放式指 其他             1.12   47,163,117 数证券投资基金       首创集团与北京国管于 2022 年 9 月签署《关于第一创业证券股份有限公司    之股份转让协议》，首创集团以非公开协议转让的方式向北京国管转让其持有公    司的无限售流通股 464,686,400 股（占公司股份总数 11.06%）。2023 年 4 月，    公司收到中国证监会出具的《关于核准第一创业证券股份有限公司变更主要股东    的批复》（证监许可〔2023〕807 号），核准北京国管成为公司主要股东，对    北京国管依法受让公司 464,686,400 股股份                             （占公司股份总数 11.06%）无异议。    该股权转让已于 2023 年 5 月 30 日完成股份登记过户，本次股份转让完成后，    北京国管持有公司 464,686,400 股（占公司股份总数 11.06%），首创集团持有    公司 70,000,000 股（占公司股份总数 1.67%）。本次变更主要股东不会导致公    司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。       （二）公司实际控制人的认定       本公司股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于 20%。截至 2024    年 3 月 31 日，持股 5%以上的股东及持股比例为：北京国管持股 11.06%。       根据发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的重    大决策由董事会或股东大会根据《公司章程》的规定审议决定，无任何单独一方    能够决定或实质控制，因此公司无控股股东、无实际控制人。       （三）公司持股 5%以上股东北京国管的简要情况       北京国管成立于 2008 年 12 月 30 日，现持有北京市工商行政管理局核发的    《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91110000683551038C），注册    资本 5,000,000.00 万元，法定代表人为吴礼顺，公司类型为有限责任公司（国    有独资），住所为北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号。经营范围为：    国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。                                     （“1、    未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和    金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企    业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企                                                      — 39 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）       北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有北京国管 100%股权，为北京 国管的控股股东与实际控制人。       截至本募集说明书签署日，北京国管未将发行人的股权进行质押，也不存在 股权争议情况。       四、发行人权益投资情况       （一）发行人主要子公司情况                                            主要业   子公司名称                 注册地址                         注册资本         持股比例                                            务范围 第一创业投资管理有     深圳市福田区沙头街道福华一路             私募股权基 限公司           115 号投行大厦 9 层                金管理               深圳市前海深港合作区前湾一路 1 深圳第一创业创新资               号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商        另类投资      300,000 万元     100% 本管理有限公司               务秘书有限公司） 第一创业期货有限责     北京市西城区新街口北大街 3 号 6                                             期货      17,000 万元      100% 任公司           层 603、604 室 第一创业证券承销保     北京市西城区武定侯街 6 号卓著中                                           投资银行      40,000 万元      100% 荐有限责任公司       心 10 层               深圳市前海深港合作区前湾一路 1           公募基金及 创金合信基金管理有               号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商       私募资产管      26,096 万元     51.07% 限公司               务秘书有限公司）                       理 深圳市第一创业债券     深圳市福田区福华一路 115 号投行                                           债券研究       100 万元        100% 研究院           大厦 20 楼       发行人主要子公司 2023 年度/末合并口径主要财务数据如下：                                                                  单位：万元  公司名称       资产          负债             所有者权益        收入            净利润 第一创业投资 管理有限公司                                                                           — 40 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第一创业期货 有限责任公司 第一创业证券 承销保荐有限     64,564.45    16,644.30    47,920.15   11,519.54   -5,804.87  责任公司 深圳第一创业 创新资本管理    115,250.96     7,550.77   107,700.19    2,670.66   -1,501.30  有限公司 创金合信基金 管理有限公司 深圳市第一创 业债券研究院   子公司第一创业投资管理有限公司 2023 年末总负债较上年同期下降 较 2022 年扭亏为盈，2023 年度净利润为 287.61 万元，2022 年度净利润为 -540.38 万元，主要系：（1）营业收入减少幅度低于营业支出减少幅度；（2） 递延所得税费用的大幅减少。   子公司第一创业期货有限责任公司 2023 年度净利润为-415.01 万元，2022 年度净利润为-669.06 万元，主要系利息净收入有所增加，同时营业总支出略有 下降综合影响。   子公司第一创业证券承销保荐有限责任公司 2023 年收入同比下降 39.15%， 净利润由正转负，主要系承销及保荐业务净收入同比下降的影响。   子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司 2023 年末总资产较上年末下降 让，于年末不再纳入合并范围内。2023 年度营业总收入增加 476.87%；2023 年度净利润为-1,501.30 万元，2022 年度为-3,286.57 万元，主要系公允价值变 动损失大幅减少。   子公司创金合信基金管理有限公司 2023 年度净利润同比下降 32.48%，主 要系 2023 年度营业总收入和营业总支出均同比下降，但营业总收入下降的绝对 值更大的综合影响。   子公司深圳市第一创业债券研究院 2023 年末总负债较上年末有所增加，主                                                                     — 41 —           第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    要是应交税费的影响；2023 年度营业总收入同比下降 47.69%，主要系提供服    务收入下降。      （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况      截至 2024 年 3 月末，发行人重要联营公司 1 家，为银华基金管理股份有限公司，    具体情况如下：                                                                     持 股 比     子公司名称           注册地址              主要业务范围             注册资本                                                                     例    银华基金管理股    深圳市福田区深南大道                                       基金管理              22,220 万元    26.10%    份有限公司      6008 号特区报业大厦 19 层      发行人其他有重要影响的联营企业 2023 年度/末主要财务数据如下：                                                                     单位：万元    公司名称            资产           负债         所有者权益            收入           净利润 银华基金管理股份有限公司     648,344.61   242,801.49   405,543.12     320,718.34     63,631.65      联营企业银华基金管理股份有限公司 2023 年度/末主要财务数据未发生重    大变动。      五、发行人的治理结构及独立性      （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况      公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公    司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司    自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件    的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的健全、清晰、    有效的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间    权责明确、运转规范、相互协调、制衡有效的公司治理机制。      公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，并    充分行使权利。股东大会每年定期召开年度会议，审议董事会和监事会的工作报                                                                           — 42 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 告，决定公司的经营方针和发展计划，按照《公司章程》的有关规定发挥其职能。   公司董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名。董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬考核与提名委员 会、审计委员会、风险管理委员会共四个专门委员会，并下设董事会办公室负责 处理董事会日常事务。各专门委员会在重大事项方面提供了专业意见，对提高董 事会的科学决策水平，提升董事会的工作质量起到了重要作用。独立董事在董事 会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。   公司监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、总裁及其他高级管理人员 履行职责的合法合规性、公司财务和内部控制进行监督及检查，向股东大会负责 并报告工作。监事会由5名监事组成。   公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财 务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官等为公司高级管理人员，由董事会 聘任或解聘。公司高级管理人员认真组织落实股东大会和董事会决议，在董事会 授权范围内从事公司经营管理工作，履行经营管理职责。   （二）发行人内部组织结构   公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证 券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规 定，建立了健全的法人治理结构，设置了与公司业务经营相适应的职能机构，制 定了一系列的制度规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层独立运 行、相互制衡的局面，确保了公司的规范运作。   截至 2024 年 3 月末，发行人内部组织架构如下图所示：                                                — 43 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （三）内部制度   根据《公司法》、《证券法》、《会计法》以及《企业会计准则》等相关法 律法规及《公司章程》要求，公司建立了包括《财务管理制度》在内的较为完善 的财务管理制度体系，通过施行涵盖资金管理、资产营运、费用管理、风险控制、 信息披露等方面的一系列财务管理制度，规范日常财务管理工作，明晰财务各岗 位职责。   公司制定了《合规管理办法》，明确了合规管理目标、理念与原则、合规管 理组织架构与职责分工、合规管理保障机制以及合规问责与合规管理有效性评估。 公司设立法律合规部有效履行了各项合规管理职责：对公司内部规章制度、重大 决策、新业务和新产品、日常经营及业务事项、对外报送的重要文件等进行了合 规审查；采用现场和非现场相结合的合规检查方式，对公司总部、分支机构和子 公司开展了专项合规、反洗钱和适当性相关检查，覆盖子公司私募投资基金业务、 投资者适当性管理、分支机构业务开展与经营管理、反洗钱等领域；不断加强信 息隔离墙建设，有效防范利益冲突；积极开展反洗钱各项管理工作，切实防范洗 钱风险；根据最新的法律法规、监管规定及要求，及时组织落实并向公司业务部 门进行新规传达和宣导；深入贯彻落实监管的各项要求，有效防范公司合规风险； 积极进行合规宣导与培训，向全体员工、相关业务人员传递最新的合规信息和合 规理念，营造良好的合规文化环境。                                                   — 44 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 和准则，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的基本原 则、内容和标准、流程、职责、档案管理、保密责任及责任追究等。公司严格按 照法律法规和准则的要求，通过符合监管规定条件的信息披露媒体发布公告，做 到了及时、公平地披露信息，确保已披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、 通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司持续完善信息披露 工作机制，优化信息披露管理流程，规范开展信息披露事务管理工作。   根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和准则，公 司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联人与关联交易定义、关联交易 的审议程序与信息披露、关联交易管理的职责分工等。   根据公司《关联交易管理办法》，公司进行关联交易，应当履行下列审议程 序和信息披露义务： 交总裁审批；但总裁与该交易事项有关联关系的，应当提交董事会审议； 会审议，并及时披露； 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当提交董事会审议，并 及时披露； 额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易， 应当提交股东大会审议，并及时披露。   董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公允性、真实 意图和对公司的影响作出明确判断，重点关注关联交易的定价政策和定价依据。                                                — 45 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   公司制定了《子公司管理办法》《全面稽核工作管理办法》，密切关注控股 子公司的业务经营与内部控制情况，定期收集业务与财务数据，分析经营管理中 存在的问题；根据子公司特有的业务风险，通过合法方式督促其健全和完善相关 内控和风险管理制度，制定有效的内部控制措施，并依法监督控股子公司的各项 制度及控制措施的执行情况。   公司对外投资的内部控制遵循稳健投资原则，合理配置公司资源，控制投资 风险，注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确 公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》中就公司对外投资事项 对股东大会、董事会、经营管理层的决定权限进行了明确规定。   （四）发行人的独立性   公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，规范运作。公司与股东在资产、人员、财务、机构、业务等方 面独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。   公司拥有独立的办公场所，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在 依赖股东或其控制的其他企业的资产进行经营的情况，亦不存在公司股东或其控 制的其他企业违规占用公司资产的情况。   公司建立了独立完整的劳动用工、人事管理、薪酬福利等制度，设立了专门 的人力资源管理部门。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和准则以及《公司章程》的规定，公司现任董事、监 事及高级管理人员均符合相应任职条件。公司高级管理人员未在公司股东或其控 制的其他企业中担任职务，未在公司股东或其控制的其他企业中领薪。公司的高 级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制，公司拥有独立的劳动用工权 利，公司的人员独立于股东及其控制的企业，不存在受股东干涉的情况。                                                — 46 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   公司严格按照相关法律法规和准则，建立了完善的法人治理结构，股东大会、 董事会、监事会、经营管理层及内部经营管理部门独立运作，组织机构的设置和 运行符合中国证监会的有关要求。公司拥有独立的办公机构、经营场所和办公系 统，独立自主地开展业务，与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情形，亦不存在股东直接干预公司经营活动的情形。   公司根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等法律法规和准则，建 立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配 备了独立的专职财务会计人员，负责管理公司及各分支机构财务工作，公司财务 负责人和财务人员均未在股东或其控制的其他企业兼职。公司拥有独立的银行账 户，办理了独立的税务登记，公司与股东不存在共用银行账户和混合纳税的情况。 公司不存在为股东或其控制的其他企业提供担保的情形。   公司依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，具有独立完 整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东及其关联方干涉或控制，能够 独立面向市场参与竞争，能独立承担风险及责任。公司不存在股东及其关联方违 反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。   六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况   （一）基本情况   截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 如下：   姓 名        性别        职 务          本届任职起始时间  吴礼顺          男        董事长            2024 年 6 月  青美平措         男       副董事长            2024 年 6 月                         董事            2024 年 6 月   王芳          女                         总裁            2024 年 6 月                                                    — 47 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   梁望南         男         董事            2024 年 6 月   葛长风         女         董事            2024 年 6 月   高天相         男         董事            2024 年 6 月   李旭冬         男       独立董事            2024 年 6 月   刘晓华         女       独立董事            2024 年 6 月   余剑峰         男       独立董事            2024 年 6 月   张长宇         男       监事会主席           2024 年 6 月   王学锋         男         监事            2024 年 6 月   孙蕤          男      职工代表监事           2024 年 6 月   李劲          男      职工代表监事           2024 年 6 月   施维          女      职工代表监事           2024 年 6 月   马东军         男     副总裁、财务总监          2024 年 6 月   邱巍          男        副总裁            2024 年 6 月   卢国聪         男       合规总监            2024 年 6 月                       首席风险官           2024 年 6 月   王国峰         男                       首席信息官           2024 年 6 月   屈婳          女       董事会秘书           2024 年 6 月   陈彬霞         女        副总裁            2024 年 6 月   注：公司于 2024 年 6 月 28 日召开 2023 年度股东大会，选举产生公司第五届董事会 非独立董事、独立董事和第五届监事会非职工代表监事；并于同日形成第五届职工代表大会 第四次会议决议，选举产生第五届监事会职工代表监事。   公司于 2024 年 6 月 28 日召开第五届董事会第一次会议，选举产生公司第五届董事会 董事长、副董事长以及各专门委员会主任委员与委员，并聘任公司高级管理人员。同日，公 司召开第五届监事会第一次会议，选举产生第五届监事会监事会主席。   上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。   （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况   截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违 法违规的情形和严重失信的情形。   七、发行人主要业务情况   （一）所在行业状况   目前，我国经济正处于转型阶段，我国证券行业在服务实体经济、实现行业                                                    — 48 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 发展方面正面临新的机遇和挑战。在国内“深化改革、对外开放”的大基调下，中 国证监会成立了全面深化资本市场改革领导小组，制订了资本市场改革总体方案， 提出了 12 个方面的重点改革任务，在顶层设计层面进行了充分的理论研究和经 验准备。一系列资本市场的基础制度将加速完善，极大发挥市场机制作用，推动 资本市场从量变到质变，使之真正成为经济高质量发展的强大“助推器”。资本市 场的重要作用将会凸显。   证券行业的发展呈现业务发展规模化、经营业务多元化、互联网数字化及国 际化与全球化的趋势。   受到国家宏观政策的影响，为了提升证券公司对风险的管控能力，2016 年 本和流动性为核心指标的证券公司监督管理与风险控制体系初步确立。部分证券 公司通过 IPO、定增等渠道扩大公司的净资本规模，实现公司实力的增强。随着 证券行业的发展，证券业务将逐渐向净资本规模较大的优质证券公司集中，实现 证券业务规模化发展。   在加快建设高质量投资银行，支持优质券商创新提质的导向之下，证券行业 延续监管政策倾斜、资本规模差异化监管等影响，证券行业逐渐呈现分化的格局， 马太效应亦呈现加剧的态势。大型券商强者恒强的特征愈加明显，在发展方向上， 逐渐向综合型全能投行延伸，未来有望以搭建完整的生态圈实现综合型投行之路， 中小券商在有限的资源下，需以其资源禀赋探索强化特色化，打造专业化的精品 券商，争夺细分市场。证券行业格局分化，马太效应加剧。   近年来，多层次资本市场建设持续推进，证券业的改革、创新和发展不断深 化，证券公司的经营范围和业务空间逐步拓展，业务发展呈现多元化的趋势。在 经营传统业务的基础上，证券公司逐步开展融资融券业务、新三板做市业务、私 募投资基金业务、并购融资业务等创新业务，从而带动了证券行业转型及业务升 级，为资本市场的发展开创了新的局面。                                                — 49 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   金融科技兴起，助推券商业务升级。互联网金融的出现，改变了传统金融行 业的金融理念，行业佣金率的下降促使经纪业务的转型，证券公司将实现差异化 竞争：拥有高净值客户资源的证券公司将抓住财富管理业务；走大众路线的证券 公司将转向互联网方向。云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术将成为 证券公司实现业务转型、提升获客能力和经营效率的重要驱动因素。未来智能投 顾、智能风控的全面布局，将对券商业务进行重塑，助推业务转型升级。   人民币国际化进程正在日益加速，人民币在全球经济体系中的地位正在提高， 影响也在不断扩大。随着中国资本市场开放程度的加深，外国投资者对中国资本 市场的兴趣与日俱增。同时，随着业务经验的累积和发展，有实力的证券公司逐 步拓展海外市场，通过与国际投资银行合作、建立海外子公司等方式积极开展境 外 IPO、跨境兼并收购等项目。此外，投资多元化将推动跨境资产管理的高速发 展。境内外客户需求的增加将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。2014 年“沪港通”及 2016 年“深港通”的出现与启动，为境外投资者在 QFII 与 RQFII 之 外提供了更加灵活的选择，沪深港三地联动机制的加深与跨境业务的发展。2018 年，中国证监会颁布了《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭 证业务的监管规定（试行）》，2019 年 6 月 17 日沪伦通正式通航，通过存托 凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，实现两地市场的互联互通。2019 年， 国务院金融稳定发展委员会宣布了 11 条金融业对外开放的政策，中国证监会主 席易会满提出中国证监会将陆续推出 9 项开放举措，中美达成的第一阶段经贸协 议中消除金融贸易壁垒，从合格境外机构投资者投资 A 股额度到外资券商持股 比例均取消限制等方面取得了重大突破。随着证券业对外开放政策的逐步落地， 外资券商的介入或将加剧行业竞争，但亦将倒逼券商盈利模式转变，加快国内券 商向现代化投行转型。   （二）公司所处行业地位   公司坚持“成为有固定收益特色的、以资产管理业务为核心的证券公司”的战 略目标，积极把握资本市场全面深化改革的历史机遇，锐意进取，在特色化和差                                                 — 50 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 异化发展上做好布局和资源配套，持续提升核心竞争力。公司始终秉持“以客户 为中心”的经营理念，不断探求深度理解客户，精准服务客户，以成就客户为使 命，砥砺前行。公司以客户为中心调整组织架构和业务流程，深入打造投研能力， 建设销售能力，提升组织效率和协同效力，建设协同文化，开展综合金融新业务 模式探索；持续聚焦京津冀、粤港澳大湾区及长三角区域，积极拥抱新兴产业， 深耕优势业务，布局金融科技；优化人才结构，持续加大人才梯队建设和专业能 力培养的投入，致力于为客户提供专业、高效的综合金融服务。   公司以“成就企业家和投资者的梦想”为使命，以“追求可持续发展，做受 人尊敬的一流投资银行”为愿景；继续坚持“成为有固定收益特色的、以资产管 理业务为核心的证券公司”的战略目标，保持战略定力、久久为功；积极把握资 本市场全面深化改革的历史机遇，锐意进取、踔厉奋发，在特色化和差异化发展 上重点部署，持续提升核心竞争力。   公司始终秉持“以客户为中心”的经营理念，不断探求深度理解客户，精准 服务客户，以成就客户为使命，砥砺前行。公司打造“一个一创”客户管理与协 同服务体系，探索建立战略客户服务体系，调整组织架构和业务流程，夯实投研 能力，强化链接投资者和产业客户的服务能力，动态优化协同和交叉销售机制， 培育协同文化，提升组织效率和协同效能，开展综合金融新业务模式探索；聚焦 服务国家战略，围绕粤港澳大湾区、京津冀、长三角等重点区域，加大人员、资 源投入，提升服务水平；紧抓北交所战略机遇期，进一步强化北交所业务布局， 打造新的竞争优势；布局金融科技，实现经营管理全面数字化转型；优化人才结 构，持续加大人才梯队建设和专业能力培养，致力于为客户提供专业、精准、高 效的综合金融服务。   公司股权结构较为多元。截至报告期末，公司持股比例排名前五的股东为北 京国管、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、北京首农食品集团有限公 司、华熙昕宇和浙江航民实业集团有限公司，企业性质涵盖国有、民营和集体所 有制。多元的股权结构使公司具有混合所有制企业的优势，为公司形成有效制衡                                                — 51 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 的法人治理结构和灵活的市场化经营机制提供了坚实保障，有利于公司持续健康 发展。   公司股权结构进一步夯实。报告期内，北京国管成为公司第一大股东，进一 步增强了公司的股东背景，巩固了健康、稳定的股权结构，为公司实现高质量发 展奠定了稳固的基石。北京国管将通过强化股东赋能与战略协同，全力支持公司 发展，促进公司价值提升。   公司以党建为引领、文化传承为根基，厚植“合规、诚信、专业、稳健”的 行业文化理念，不断增强企业凝聚力。公司贯彻落实党中央及上级党委各项重大 部署要求，深入学习贯彻党的二十大会议精神，提高政治站位，加强党组织建设， 开展特色党建活动，抓实党风廉政建设，发挥党员先锋模范作用。   公司始终秉承“诚信、进取、创新”的核心价值观，形成了“开放、创新、 包容、协作”的海洋文化，崇尚简洁高效。公司注重企业文化建设，将企业文化 的内涵纳入各类员工招聘、培训、考核、晋升体系中，将企业文化理念贯穿于公 司发展和经营管理的各个方面。公司继续夯实企业文化建设，推进落实公司 《2022-2024 年文化建设重点方向与重点工作任务》，持续开展“创行天下”、 “好书共读”、“学海行舟•好课共学”等系列活动。   公司以企业文化为依托，形成“公开、公平、透明、市场化”的人力资源政 策，推行“为贡献/业绩付薪、为潜力付薪、为能力付薪”的薪酬理念，培养有 理想、有道德、有正确的思维方式、有持续系统的学习能力的合格第一创业人。 公司独特的企业文化在培养、选拔、推动内部员工成长的同时，也吸引了一批优 秀人才加入，有效提高员工的积极性、认同度与专业服务能力，已经成为公司在 激烈的市场竞争中持续发展的重要因素。   公司将可持续发展纳入公司愿景和发展战略，始终将自身发展与社会进步、 环境改善紧密相连。近年来，公司从战略高度全面践行 ESG 可持续发展理念， 从 ESG 治理、ESG 投融资、ESG 风险管理、ESG 信息披露等多方面开展 ESG                                                  — 52 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 实践，致力于成为 ESG 实践的行业先行者和倡导者。公司在 ESG 领域已经创 造了多个行业第一，建立并持续巩固 ESG 先发优势，不断提升公司可持续发展 能力。   作为国内第一家加入联合国支持的负责任投资原则组织（以下简称“UN PRI”）的证券公司，公司与首都经济贸易大学等机构联合发起成立国内首家专 门开展 ESG 研究的高校智库——中国 ESG 研究院；行业首家支持并落实 TCFD （气候相关财务信息披露工作组）信息披露建议；创设并持续运作行业首个 ESG 整合策略债券型券商资管产品——“第一创业 ESG 整合债券”系列；与首都经 济贸易大学中国 ESG 研究院等机构联合牵头起草发布国内首个企业 ESG 信息 披露标准《企业 ESG 披露指南》团体标准，并配套牵头起草发布《企业 ESG 评价体系》和《企业 ESG 报告编制指南》团体标准；作为深圳市绿色金融协会 绿色金融标准委员会副主任委员单位，参与深圳市地方标准《金融机构投融资环 境效益信息披露指标要求》制定。   公司成立 ESG 委员会，在董事会领导下全面统筹推进 ESG 实践，持续完 善 ESG 投研体系，健全 ESG 风险管理制度和流程，丰富 ESG 产品和服务，并 积极输出 ESG 实践经验，不断提升可持续发展能力和影响力。截至报告期末， 公司深交所国证 ESG 评级为 AAA 级，Wind ESG 评级为 A 级，MSCI ESG 评 级为 BBB 级。   （三）公司面临的主要竞争状况   随着资本市场深化改革积极推进，全面注册制改革正式启动打破了企业盈利 性要求的藩篱，把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束，开启了资本市场 的新征程。全面注册制在打开投行业务和股权投资业务增量空间的同时，也对“看 门人”职责提出了更高要求，将促进证券公司向全业务链的综合金融服务模式全 面转型。与此同时，资本市场制度型开放稳步推进，证券行业加速对外开放，众 多实力对手进入，证券行业发展加速分化，行业集中度提升，差异化竞争格局逐 步显现。   一是，头部证券公司依托资本实力、优势资源、客户基础和品牌影响力向综 合型全能投行发展，逐渐形成集中的市场格局，马太效应加剧；二是，中小证券                                                   — 53 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 公司根据自身资源禀赋，打造专业化精品证券公司，争夺细分市场；三是，外资 证券公司的涌入加剧行业竞争，同时将倒逼行业盈利模式转变，加快国内证券公 司向现代化投行转型；四是，金融科技兴起，助推证券公司业务升级，云计算、 大数据、人工智能、区块链等新兴技术将成为证券公司实现业务转型、提升获客 能力和经营效率的重要驱动因素。   在推动经济社会向高质量发展的征途上，科技创新是支撑和引领，资本市场 承担着产业升级直接融资枢纽和创新发展“助推器”的重要作用。证券公司作为资 本市场的重要参与者和连接投融资两端的重要桥梁，肩负着提升社会直接融资比 重、服务实体经济、服务国家战略等重要任务，将迎来历史性发展机遇。   （四）公司经营方针和战略   公司坚持“成为有固定收益特色的、以资产管理业务为核心的证券公司”的特 色化发展道路。坚持以客户为中心，以转型谋发展，因时因势而变。 为有固定收益特色的、以资产管理业务为核心的证券公司”的战略方向，坚持“以 客户为中心”的经营理念，继续深化协同机制，打造“一个一创”客户管理与协 同服务体系，探索建立战略客户服务体系，继续推动主要业务深化转型，构建核 心竞争力，努力推动做大客户基数、增加资产规模，做强投研能力，提升综合金 融服务能力。 为引擎，投资、销售为两翼，加强一、二级联动，强化交易协同，围绕交易效率、 规模进行能力构建；通过打造涵盖客户交易全生命周期的服务组织，提升客户服 务能力。资产管理业务将进一步强化投研能力和投研体系建设，持续开展“固收 +”产品体系搭建，提升销售能力，做大管理规模，加强风控能力建设，为投资 者创造长期稳健回报。在资产证券化及公募 REITs 业务方面，资产证券化业务 将深挖重点行业及核心客户，打造多维度金融服务能力；公募 REITs 业务将聚 焦特定领域，加快推进行业布局。投资银行业务将继续“聚焦产业、聚焦区域”， 夯实客户基础，加强布局专精特新客户，强化北交所项目储备和发行，为各类硬 科技企业、创新成长型企业提供便捷高效的融资服务；加强各业务板块的内部协                                                — 54 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 同，向客户提供综合金融服务；保持严谨的项目审核标准，严格把控项目风险， 提高审核质量，把好入口关。证券经纪业务将以客户为中心，围绕零售客户和机 构客户财富管理需求进行产品引入和设计，强化投顾能力和投顾体系建设，加快 向财富管理转型，持续提升客户服务能力，进一步做大客户和资产基础，完善机 制，推进分支机构特色化发展。私募股权基金管理业务将提升投资能力，抓住科 技强国和资本市场改革机遇，深化布局科技专精特新赛道，完善管理机制。自营 投资及交易业务将在控制风险的基础上，努力获取相对稳健的投资收益。   （五）公司主营业务情况   本公司及子公司主要从事向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务， 并从事相关金融产品的自营投资与交易业务。母公司的业务范围涵盖证券经纪； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、 中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资 基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。公司还主要通过全资子公司一 创投行从事投资银行业务，通过全资子公司一创期货从事期货业务，通过全资子 公司一创投资从事私募股权基金管理业务，通过全资子公司创新资本从事另类投 资业务，通过控股子公司创金合信开展基金管理业务。   目前，公司固定收益业务已发展成为业务资质较齐全、业务品种丰富的特色 业务；投资银行业务在企业兼并收购、资产重组以及资产证券化领域已积累了丰 富的经验，拥有一定的市场竞争力；公司资产管理及基金管理业务部门及创金合 信子公司都已建立起专业能力强、业务经验丰富的投资和研究团队，并不断将投 研优势转化为产品优势和品牌优势；私募股权基金管理与另类投资业务大力推进 与政府投融资平台、大型国有企业、细分行业龙头的上市公司的合作，打造可持 续发展的、战略性的产融聚合平台模式；证券经纪及信用业务实现了更为全面的 布局。   本公司主营业务的分类如下表所示：                                                  — 55 —                第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书           资产管理及基金管                            含       集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理、基金管理业务           理业务                                    债券销售（国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债、中           固定收益业务           含       期票据、短期融资券等固定收益产品的销售）、债券及相关衍                                    生品的交易                                    股权融资、债权及结构化融资、新三板挂牌业务、相关财务顾           投资银行业务           含                                    问                                    证券代理买卖、证券投资咨询、融资融券、股票质押式回购、           证券经纪及信用业                            含       期货 IB、PB 业务、商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资           务                                    咨询等           私募股权基金管理                            含       私募股权基金管理、股权投资、另类投资业务           与另类投资业务           自营投资及交易业                 权益类证券投资、权益类衍生品多策略投资以及新三板做市业                            含           务                        务             最近三年及一期，公司各项主营业务收入情况如下表所示：                                                                                    单位：万元      项目               金额          占比          金额           占比         金额          占比         金额           占比 资产管理及基金 管理业务 固定收益业务       17,567.80   26.09%      43,836.80   17.61%      28,799.59   11.03%     40,337.28     12.39% 投资银行业务        5,568.51    8.27%      11,700.07     4.70%     19,601.49     7.51%    16,975.43     5.22% 证券经纪及信用 业务 私募股权基金管 理与另类投资业        -121.69    -0.18%      6,274.89     2.52%      5,575.23     2.13%    14,876.17     4.57% 务 自营投资及交易 业务 其他业务          3,613.39    5.37%      21,358.46     8.58%     28,745.87   11.01%     29,012.91     8.91% 抵销              -58.36    -0.09%       -312.30     -0.13%      -280.81    -0.11%      -445.91     -0.14% 合计           67,342.74   100.00%    248,868.94   100.00%    261,135.86   100.00%   325,471.69    100.00%             报告期内，公司资产管理及基金管理业务、证券经纪及信用业务、固定收益           业务为公司主营业务收入的重要来源。总体而言，公司业务结构较为均衡。                                                                                                 — 56 —          第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 基金管理业务收入、投资银行业务收入同比上升，公司证券经纪及信用业务收入、 固定收益业务收入、自营投资及交易业务收入较上年同期下降。2023 年，公司 营业总收入较上年同期下降 4.70%，2024 年 1-3 月，公司营业总收入较上年同 期下降 2.66%，变动不大。    （1）固定收益业务    公司固定收益业务主要分为销售业务和投资交易业务。销售业务是指固定收 益类产品的承销、参团及销售，包括但不限于国债、地方政府债、政策性金融债、 同业存单、其他金融债、非金融企业债务融资工具、资产支持证券等；投资交易 业务是指通过固定收益及固定收益类衍生品的投资配置和做市交易、以及通过相 应交易策略的开发，获取投资交易收益的业务。    ①固定收益产品的销售业务    公司在银行间市场积极参与包括国债、央行票据、政策性金融债、非金融企 业债务融资工具（含中期票据、短期融资券等）等固定收益产品的销售工作。公 司根据债券市场及政策变化，重点提升业务团队的专业能力和估值定价能力，持 续开展“以客户为中心”的承销销售服务。在国债、政策性银行金融债、非金融企 业债务融资工具等方面保持高市场覆盖率的同时，不断开发新的业务品种，为客 户提供全方位、定制化服务。 为 5,878 只、5,491 只及 5,031 只， 2022 年度及 2023 年度由于各品种债券承 销商持续扩容，行业竞争白热化，销售数量同比下降 6.58%和 8.38%；2021 年 度、2022 年度及 2023 年度，固定收益产品销售金额分别为 2,618.69 亿元、                                                     — 57 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   ②固定收益产品的交易业务   公司在银行间市场积极参与包括现券、回购等多种固定收益产品的交易，并 积极履行银行间市场做市商义务，提供市场流动性，同时在交易所市场积极参与 企业债、公司债等固定收益产品的交易。 债券信息网和中央结算公司发布的《2021 年记账式国债承销团成员国债现货交 易量排名》，公司 2021 年记账式国债承销团成员国债现货交易量排名行业第 9。 公司积极参与做市交易，为市场提供流动性，全年做市交易量 12,441.14 亿元， 较上年增长 32.34%。公司债券通交易量实现突破，开拓了“北向通”业务领域， 为服务境外机构打下基础。 亿元，较上年增长 76.70%。根据财政部国库司《关于公布 2022 年记账式国债 现货交易量排名的通知》，公司 2022 年记账式国债承销团成员国债现货交易量 排名第 21 名，2022 年记账式国债承销团非银行类成员国债现货交易量排名第 6 名。此外，公司积极参与做市交易，为市场提供流动性。 交易、趋势交易、结构交易和做市交易相结合的灵活策略，在银行间和交易所市 场的债券交易量为 7.95 万亿元，同比增长 14.38%。公司积极参与做市交易，银 行间市场做市交易量为 2.65 万亿元，同比增长 9.12%。公司债券通业务持续开 展，为服务境外机构打下良好基础。根据财政部国库司《关于公布 2023 年记账 式国债现货交易量排名的通知》，公司 2023 年“记账式国债承销团成员国债现 货交易量”排名第 27 名，“记账式国债承销团非银行类成员国债现货交易量” 行业排名第 8 名。   （2）投资银行业务   公司通过全资子公司一创投行从事投资银行业务，主要包括股权融资、债权 融资、并购重组、结构化融资、新三板推荐挂牌及相关财务顾问等业务。                                                 — 58 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 行完成 2021 年 A 股市场第二大资产规模并购重组项目——冀东水泥并购重组项 目，项目交易对价 136.23 亿元，募集配套资金总额 20 亿元。一创投行荣获《证 券时报》“2021 中国证券业沪深主板投行君鼎奖”，凯莱英非公开发行项目荣 获“2021 主板融资项目君鼎奖”；一创投行北京金隅集团 2020 年公开发行公 司债项目团队荣获《证券时报》“2021 最受上市公司尊敬的债券团队”奖项。 一定幅度上升。2022 年，股权融资业务方面，一创投行完成 IPO 项目 1 单，定 向增发项目 4 单，可转债项目 2 单，总承销金额 89.90 亿元，同比增长 146.91%， 实现逆势增长；债权融资业务方面，一创投行完成债务融资项目 34 单，总承销 金额 127.55 亿元，同比增长 6.74%。一创投行金隅集团公司债券项目荣获《证 券时报》“2022 中国证券业债券融资项目君鼎奖”和“最受上市公司尊敬的债 券团队”奖项；冀东水泥吸收合并金隅冀东项目荣获《证券时报》“2022 年中 国证券业财务顾问项目君鼎奖”及《每日经济新闻》“2022 年度最佳财务顾问 团队”金鼎奖。 所战略机遇期，将北交所发行上市业务作为工作重心。6 单 IPO 项目通过交易所 审核，2 单北交所项目已于 2024 年初发行上市，其中，一创投行独家保荐承销 的云星宇（873806.BJ）成为北京市属国企中首家北交所上市公司。一创投行完 成定向增发项目 3 单，总承销金额 26.88 亿元。债权融资业务方面，2023 年一 创投行完成债权融资项目 30 单，总承销金额 124.99 亿元。其中，一创投行承 销科技创新公司债券 46.19 亿元、绿色债券 8 亿元、民营企业公司债券（或资产 证券化产品）8 亿元、乡村振兴公司债券 3.27 亿元，助力实体经济高质量发展。 根据中国证券业协会发布的《2023 年度证券公司债券承销业务专项统计》，一 创投行“证券公司主承销科技创新公司债券金额”行业排名第 14 名，“证券公                                                 — 59 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 司主承销科技创新公司债券家数”行业排名第 28 名。   新三板挂牌方面，2021 年，公司完成新三板定向发行项目 2 单，累计融资 金额 6,398.36 万元，新增新三板持续督导挂牌公司 3 家，截至 2021 年 12 月末， 公司持续督导新三板挂牌公司 23 家，其中创新层公司 4 家。2022 年，一创投 行蓄力开发新三板挂牌推荐业务，加强北交所 IPO 项目储备。2022 年，一创投 行完成新三板挂牌推荐项目 7 单（以取得挂牌同意函为准）。2023 年一创投行 完成新三板挂牌推荐项目 6 单，截至 2023 年末持续督导新三板挂牌企业 38 家。 根据北交所、全国股转公司发布的《2023 年度证券公司执业质量评价结果》， 公司行业排名较上年上升 1 名至第 15 名。   （3）资产管理及基金管理业务   母公司主要从事集合资产管理、单一资产管理和专项资产管理等券商资产管 理业务；公司通过控股子公司创金合信从事公募基金和私募资产管理等业务。   ①券商资产管理业务   按照“以固定收益为特色、以资产管理业务为核心”的战略发展规划，公司聚 焦“资产管理业务”一个核心、围绕“投研和销售”两项能力提升，构建立体化投研 体系、加强产品创设、以交叉销售机制为依托加强业务协同。资产管理业务围绕 “以机构客户为主要服务对象，以固定收益为主要投资标的”的目标，规范主动管 理产品的投资运作，有效控制市场风险与信用风险，依法合规开展业务。 基础资产类型发展批量业务，以类REITs、CMBS、功能性ABS等领先集成性产 品，围绕客户需求提供专业的定制化解决方案，探索差异化价值营销，打造公司 ABS业务特色。公司“首创置业供应链ABS”荣获第五届中国不动产资产证券化与 REITs高峰论坛“年度最佳不动产供应链ABS产品”及《中国基金报》2021年中国 券商资管英华奖——“中国最佳券商资管创新产品奖”。                                                 — 60 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 业园和物流仓储等重点行业，积极探索公募REITs业务新机遇。公司作为主要销 售机构，助力全国首批试点公募REITs项目中唯一一单污水处理特许经营权类的 基础设施公募REITs——富国首创水务REIT圆满发行。公司在生态环保、能源和 产业园等相关行业储备了一批公募REITs优质客户项目。 截至2021年末，公司券商资管业务受托管理资金总额584.53亿元，较2020年末 减少137.42亿元。公司有序推进产品整改，完成大集合产品的公募化改造工作， “第一创业创享纯债债券型集合资产管理计划”和“第一创业创和一个月滚动持有 债券型集合资产管理计划”2只公募产品成功发行。 等债权类基础资产类型储备批量业务，同时以类 REITs、商业房地产抵押支持证 券（CMBS）、功能性 ABS 等领先集成性产品，围绕企业客户需求提供专业定 制化解决方案，探索差异化路径，打造公司 ABS 业务特色。由公司担任计划管 理人及独家主承销商的“一创天恒——国家新媒体产业园区世界集住房租赁资产 支持专项计划”（以下简称“天恒住房租赁类 REITs”）成功发行并在上交所挂 牌上市。天恒住房租赁类 REITs 是国内首单科创文创园区租赁住房类 REITs 项目， 也是上交所首单采用单 SPV 架构的类 REITs 项目，荣获《证券时报》“2022 中 国证券业创新资管计划君鼎奖”。天恒住房租赁类 REITs 的成功发行对于公司依 托战略布局、聚焦服务北京国企具有标杆意义，也为探索推进租赁住房公募 REITs 业务打下基础。公司以全牌照积极布局公募 REITs 业务，着力聚焦生态环 保、能源、产业园和物流仓储等重点行业，积极推动主要优质公募 REITs 项目申 报发行。在京津冀、长江经济带和粤港澳大湾区等国家重大战略区域储备公募 REITs 项目的同时，公司积极探索公募 REITs 业务链条延伸，在投资端进行布局。 础设施 1 号集合资产管理计划”和“第一创业基础设施 2 号集合资产管理计划”。 司”这一战略目标，公司持续提升主动管理能力和产品创设能力，以客户为中心                                                 — 61 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 丰富投资品种和产品线，打造 ESG、FOF 投资先发优势和 ABS 业务特色，布局 公募 REITs 业务，夯实投研和风控能力。截至 2023 年末，公司资产管理业务受 托管理资金总额为 611.88 亿元，较 2022 年末增加 61.90 亿元，增幅为 11.25%。   公司坚持以客户为中心，深度挖掘客户需求，积极布局“固收+”多元产品 类型与投资策略，坚持以固收为特色，同时加强私募基金、公募基金和场外衍生 品的研究与配置，持续运作深圳首个公益券商资管产品“第一创业聚善”系列， 形成固收、“固收+”、定增、公益慈善等多元化的产品线，以满足不同类型客 户的需求。作为同业中最早成立 FOF 团队的证券公司之一，公司致力于打造一 流精品 FOF 机构，在继续做好多策略配置的基础上，重点聚焦量化类策略，构 建了保守、稳健、平衡、进取、“e 创 30”五条产品线。2023 年，公司加大 FOF 业务布局，FOF 资管规模快速增长；加强与分支机构业务协同，落地首单上市公 司 FOF 定制产品；坚持投研导向发展路径，提升主动管理能力，取得良好投资 业绩，第一创业惠选 FOF1 号集合资产管理计划荣获《证券时报》“2023 中国证 券业权益资管计划君鼎奖”。   公司以全牌照积极布局公募 REITs 业务，着力聚焦生态环保、能源、产业园 和物流仓储等重点行业，积极推动主要优质公募 REITs 项目申报。在京津冀、长 江经济带和粤港澳大湾区等国家重大战略区域储备公募 REITs 项目的同时，公司 积极探索公募 REITs 业务链条延伸，在投资端进行布局。2023 年，公司持续运 作以公募 REITs 为主要投资标的的资管产品“第一创业基础设施”系列，助力公 募 REITs 市场长期、持续、稳定、健康发展。 化与REITs高峰论坛”上荣获“年度最佳不动产供应链ABS产品”、《中国基金报》 类REITs项目，也是上交所首单采用单SPV架构的类REITs项目，荣获《证券时报》 “2022中国证券业创新资管计划君鼎奖”。 领跑》案例，荣获新华社中国经济信息社第二届“新华信用金兰杯”——“责任                                                  — 62 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 投资优秀案例”；第一创业惠选FOF1号集合资产管理计划荣获《证券时报》                                   “2023 中国证券业权益资管计划君鼎奖；公司作为计划管理人和销售机构的国内首单百 亿规模商业物业储架REITs产品“一创——首创钜大奥特莱斯一号资产支持专项 计划”荣获“交易所债券市场服务实体经济优秀案例。   ②基金管理业务   经中国证券监督管理委员会核准，公司控股子公司创金合信于2014年7月成 立，注册资本26,096万元人民币，经营范围包括基金募集、基金销售、特定客户 资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。   公司控股子公司创金合信，坚持公募基金与专户业务双核驱动的发展战略。 在公募业务上，创金合信已建立固收、权益、量化、指数、MOM、QDII等多类 型的产品线，为客户提供丰富的产品选择，并在周期、新能源、医药、消费、科 技、资源主题等行业赛道进行了产品布局，为客户提供定义清晰、风格多样的产 品选择，同时通过持续推进投研团队建设、加强产品质量管理，提升投资业绩， 形成以产品业绩带动产品销售的良性循环。在专户业务上，创金合信加强客户开 拓，建立并完善客户服务体系，提升客户服务能力，增强客户粘性，做大新增业 务，同时严格遵照资管新规要求，稳步推进存量业务转型，管理规模快速回升。   截至2021年12月31日，创金合信设立并在存续期的产品322只，其中特定 资产管理计划243只，证券投资基金79只。2021年，创金合信旗下多只产品业绩 表现优异，收益率在同类产品中名列前茅。截至2021年末，“创金合信数字经济 主题A”实现自2021年1月成立以来收益率68.10%，在普通股票型基金中排名第 二（2/555）；“创金合信新能源汽车A”实现近一年收益率54.56%，在普通股票 型基金中排名第九（9/541）；“创金合信信用红利A”实现近一年收益率6.40%， 在短期纯债型基金中排名第九（9/365）。投资业绩向好和客户服务能力提升， 带动创金合信管理规模快速增长。截至2021年12月31日，创金合信受托管理资 金总额8,107.15亿元，较2020年末上升2,425.58亿元，增幅为42.69%。2021年 度，创金合信以卓越表现，荣获《中国基金报》中国公募基金业“英华奖”三项大 奖——基金经理李游获“三年期股票投资最佳基金经理”，创金合信沪深300指数 增强获“2020年度最佳指数增强基金产品”，创金合信群力一年定期开放混合型管                                                 — 63 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 理人中管理人基金获“2020年度最佳创新基金产品”；创金合信货币基金荣获济安 金信基金评价中心第三届济安“群星汇”基金产品货币型单项奖；荣获中国金融期 货交易所“2020年度资管类国债期货优秀交易团队奖”，已连续4年获得该奖项； 入围全国银行间同业拆借中心“2020年度银行间本币市场交易300强”。   截至 2022 年 12 月 31 日，创金合信设立并在存续期的产品 475 只，其中私 募资产管理计划 385 只，证券投资基金 90 只。公募基金管理业务上，创金合信 已建立固收、权益、量化、指数、MOM、FOF、QDII 等多类型的产品线，并在 周期、新能源、医药、消费、科技、资源主题等行业赛道进行了产品布局，为客 户提供定义清晰、风格多样的产品选择；私募资产管理业务上，创金合信为客户 提供个性化的产品解决方案，加强系统建设，持续提升客户体验，增强客户粘性。 创金合信投资业绩行业居前，根据海通证券发布的《基金公司权益及固定收益类 资产业绩排行榜》，截至 2022 年末，创金合信权益类公募基金近三年收益率为 理人长期主动债券投资管理能力榜单》，截至 2022 年末，创金合信过去五年主 动债券投资管理收益率为 24.95%，行业排名第 3 名。创金合信旗下多只权益基 金、短债基金业绩表现优异，收益率在同类产品中排名靠前。根据晨星中国 2022 年基金业绩排行榜，创金合信 6 只产品入选一年期收益前十榜单，7 只产品入选 三年期收益前十榜单，2 只产品入选五年期收益前十榜单。   截至 2022 年 12 月 31 日，创金合信受托管理资金总额 8,395.10 亿元，较 2021 年末增长 287.95 亿元，增幅为 3.55%。其中，公募基金管理规模 865.76 亿元， 较 2021 年末增长 174.15 亿元，增幅为 25.18%。创金合信凭借优异的中长期回报 和稳健发展，荣获深交所“2022 年优秀债券投资交易机构”和“2022 年债券交 易机制优化特别贡献机构”，上交所“2022 年债券市场交易百强机构”和“2022 年债券市场交易基金公司十强机构”，中国金融期货交易所“2022 年资管类国 债期货优秀交易团队”，中债金融估值中心有限公司“2022 年度创新引领先锋 机构”，    《证券时报》第十七届中国基金业明星基金评选“明星基金公司成长奖”， 《中国基金报》中国公募基金业英华奖三项大奖——“2022 年度卓越成长性电 商发展基金公司”、“2022 年度品牌传播创新奖（直播）”、“2022 年度优秀 营销策划案例（优秀传播）”，全国银行间同业拆借中心 2022 年度银行间本币                                                     — 64 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 市场评选“年度市场影响力奖——资产管理机构”和“市场创新奖——投资创新” 两大机构奖项。   截至 2023 年 12 月 31 日，创金合信设立并在存续期的产品 667 只，其中私 募资产管理计划 567 只，证券投资基金 100 只。公募基金管理业务方面，创金合 信已建立固收、权益、量化、指数、MOM、FOF、QDII 等多类型的产品线，并在 周期、新能源、医药、消费、科技、资源主题等行业赛道进行了产品布局，为客 户提供定义清晰、风格多样的产品选择；私募资产管理业务方面，创金合信为客 户提供个性化的产品解决方案，加强系统建设，持续提升客户体验，增强客户粘 性。   产品创设方面，创金合信围绕客户需求、社会经济大趋势和特色策略的投资 方向，完善细分领域的产品布局，加大指数、固收细分策略、固收+、QDII 基金、 养老 FOF、风格赛道等主动产品布局，为机构客户的资产配置和零售客户的财富 管理提供精品公募产品；完善投研体系，实施精细化分工；充实专家团队，加强 研究能力建设；落实全面风险管理，在管产品无重大信用风险、公司无重大风险 事件。2023 年，创金合信创设的全市场第一支北证 50 成份指数增强型公募基金 ——创金合信北证 50 成份指数增强型证券投资基金获准注册，是公募基金行业 稳步扩大指数化投资北交所市场的进一步尝试。   投资业绩方面，根据海通证券发布的《基金公司权益及固定收益类资产业绩 排行榜》，截至 2023 年末，创金合信权益类公募基金近五年收益率为 116.79%， 行业排名第 11 名。创金合信旗下多只短债、普通债券、可转债、混合型、股票 型基金业绩表现优异，收益率在同类产品中排名靠前。根据晨星中国 2023 年基 金业绩排行榜，创金合信 6 只产品入选一年期收益前十榜单，5 只产品入选三年 期收益前十榜单，4 只产品入选五年期收益前十榜单。在《证券时报》主办的第 十八届中国基金业明星基金奖评选中，创金合信资源主题股票基金和创金合信恒 利超短债债券基金，凭借优异的中长期业绩回报分别获得“三年持续回报股票型 明星基金奖”和“三年持续回报积极债券型明星基金奖”。创金合信恒兴中短债 债券型基金荣获第四届济安金信公募基金群星汇“基金产品单项奖——纯债型基 金产品奖”。                                                 — 65 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    截至 2023 年 12 月 31 日，创金合信受托管理资金总额 9,981.80 亿元，较 亿元，较 2022 年末增加 274.83 亿元，增幅为 31.74%。    （4）证券经纪及信用业务    公司向客户提供证券经纪、证券投资咨询、融资融券、金融产品销售、股票 质押式回购等多样化金融服务。公司通过全资子公司一创期货从事期货业务，主 要包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询等业务。 化建设，通过有温度的交易体验及专业配置服务，打造业内有特色的财富管理模 式。在证券经纪业务领域，2021 年公司持续推动经纪业务向财富管理转型，推 进组织架构调整，积极开展团队建设，丰富产品线，提升客户开发和综合服务能 力。公司以客户为中心，通过总部赋能和科技赋能，构建标准化投顾产品体系， 探索财富管理转型。公司紧抓量化交易快速发展的市场机遇，上线包括迅投 QMT、 卡方等在内的多套主流量化交易系统，与多家量化私募管理人开展合作，推出“第 一创业 FIRST 量化服务体系”，为机构客户和高净值个人提供专业量化交易服务。 公司不断将金融科技应用于客户服务的各个环节，提升客户体验。2021 年，公 司新增客户数 18.80 万户，较 2020 年增长 27.97%；日均资产 2,145.61 亿元， 较 2020 年增长 18.25%；截至 2021 年末，“一创智富通”APP 累计注册用户超 “2021 年中国证券业新锐财富经纪商君鼎奖”。 收益类产品销售规模 80.16 亿元，同比增长 58.35%。根据基金业协会公布的 2022 年第四季度《基金销售机构公募基金销售保有规模》，公司股票与混合公募基金 保有规模 40 亿元，证券行业排名第 42 名。公司持续加强 ESG 产品的引进与销 售，截至 2022 年末，全年引入销售 ESG 主题公募基金和资管产品共计 304 只，                                                     — 66 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 保有 ESG 主题公募基金和资管产品 180 只，保有规模 2.60 亿元。截至 2022 年 末，“一创智富通”APP 累计注册用户超过 132 万户，同比增长 10%。2022 年， 公司荣获《证券时报》“2022 中国证券业新锐财富经纪商君鼎奖”，荣获上交 所“2022 年 ETF 百强营业部”、“2022 年股票期权百强营业部”。公司因 2022 年度港股通交易量增长率位于行业前列，荣获香港证券交易所授予的“2022 港 股通飞跃券商奖”。 分支机构赋能措施，加强分支机构业务方向引领、业务资源挖掘和业务平台搭建； 深化分支机构“特色化、专业化”发展战略，强化“业务示范机构”支持力度， 细化协同机制，推动分支机构成为承接公司各业务落地的综合窗口；优化量化交 易服务方案，基于全新算法总线平台打造集策略开发、订单执行和绩效评估为一 体的量化服务闭环；坚持业务创新，推出特殊方式委托交易服务，为客户提供定 制化交易执行服务；强化团队专业服务能力建设，健全财富顾问专业能力培养与 认证体系，打造专业买方顾问团队，持续提升综合金融服务能力；积极应对市场 变化，扩大金融产品供给以更好满足客户需求，举办 ETF 实盘大赛增强客户粘 性，强化分支机构产品销售培训，优化客户持有体验，提升金融产品销售与保有 规模。2023 年，公司新增客户 10.22 万户，新增客户资产规模 458.79 亿元。    公司通过丰富策略场景和完善投资顾问服务体系，持续提升客户体验。2023 年，公司金融产品销售规模 116.08 亿元，同比增长 15.07%；金融产品日均保有 规模 87.57 亿元，同比增长 6.94%。根据基金业协会公布的《2023 年四季度基金 销售机构公募基金销售保有规模》，公司股票与混合公募基金保有规模 42 亿元， 行业排名第 46 名。公司持续加强 ESG 产品的引进与销售，累计引入 ESG 主题 公募基金及资管产品共计 365 只，全年销售金额 6.76 亿元，截至 2023 年末保有 规模 3.49 亿元。    公司持续深化金融科技赋能，线上赋能与线下营销展业相结合，推动财富管 理向数字化营销模式转变，借助金融科技推动数字化平台建设和运营升级，打造 高效能客户服务新模式。公司聚焦客户投资体验，发布“一创智富通”APP 7.0 版本，秉持“科技让投资更轻松”的核心理念，从底层框架、账户管理、收益分                                                  — 67 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 析等方面全新升级，丰富线上平台业务功能和交易体验，为客户提供顺畅、稳定 的一站式投资理财服务。截至 2023 年末，“一创智富通”APP 累计注册用户超 过 142 万户，同比增长 7%。“一创智富通”荣获《证券时报》“2023 中国证券 业君鼎奖”——“2023 中国证券业财富服务品牌君鼎奖”。   ①信用业务   公司信用业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务。   融资融券业务方面，从防范业务风险角度、保护投资者利益、保障公司资产 安全出发，公司总结风险控制措施及手段，保证业务稳健发展；在账户管理方面， 通过信用账户额度调整、可充抵保证金证券折算率调整等，有效降低了融资融券 业务风险。2021 年，公司积极满足客户融资需求，稳健推动融资融券业务良性 发展。截至 2021 年 12 月 31 日，公司融资融券本金余额 72.89 亿元，同比增长 比例 293.11%，2021 年全年未出现坏账。截至 2022 年末，公司融资融券本金 余额 58.92 亿元，较上年末下降 19.17%；公司融资融券客户平均维持担保比例 较上年末增长 17.47%；公司融资融券客户平均维持担保比例 256.68%，风险控 制良好。   股票质押业务方面，2021 年，公司股票质押业务及时调整风险管理措施和 业务定位，进一步提升风险控制能力，满足优质客户的融资需求。2022 年-2023 年，公司股票质押业务进一步提升风险控制能力，满足优质客户的融资需求，积 极助力实体经济发展。   ②期货业务   公司通过全资子公司一创期货从事期货业务。期货业务方面，一创期货积极 调整营销策略，在零售业务上着重开展线上营销服务平台建设和居间业务开发， 逐步实现线上线下业务融合；在机构业务上坚持以开发资管产品户为重点，发挥 服务机构客户的经验优势，提供专业增值服务，扩大期货经纪业务规模。                                                   — 68 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 服务实体经济。2022 年，一创期货积极落实发展规划，以衍生品服务实体经济。 零售业务方面重点强化 IB 业务合作，重点推动区域产业客户套保避险服务，通 过新媒体平台加强期权与期货投资者教育工作，提供线上服务拓展客户开发渠道； 机构业务方面以 ETF 期权避险及黑色系期货为突破口，加强与行业渠道合作开 发产业客户。2023 年，一创期货积极落实发展规划，零售业务方面重点强化 IB 业务，探索与第三方渠道合作，通过新媒体平台加强期权与期货投资者教育工作， 完善线上服务提升客户体验；机构业务方面以 ETF 期权避险及黑色系期货为突 破口，加强与行业渠道合作，重点推动产业客户套保避险服务。   （5）私募股权基金管理与另类投资业务   公司通过全资子公司一创投资从事私募基金管理业务，设立和管理私募股权 投资基金；通过全资子公司创新资本从事另类投资业务，使用自有资金对非上市 公司进行股权投资。   ①私募股权基金管理业务   一创投资成立之初确立了稳健的投资理念，重点关注目标企业的发展及其未 来在资本市场的价值，不断完善自身的内部控制制度，搭建了经验丰富的骨干人 员队伍。一创投资秉持“致力于成为受人尊敬的、有影响力的、一流的资产管理 机构”的公司愿景，依托专业成熟的母公司平台，积极寻找挖掘符合国家产业政 策、经营风格稳健、成长性良好的目标公司进行投资，在实现良好投资回报和提 升公司品牌形象的同时，帮助被投资企业发展壮大，最终实现双方共赢。 重点在新一代信息技术、生命健康、先进制造、能源环保、新材料等领域深耕布 局；持续加强以博士后创新实践基地为依托的投研能力建设，继续加大“硬科技 投资、投早投小、专精特新”等前瞻性布局；践行 ESG 投资理念，2021 年度投 资项目 66.70%具有 ESG 属性。截至 2021 年 12 月 31 日，一创投资及下属子 公司累计设立基金 29 只，累计实缴规模 115.87 亿元，在管基金实缴规模 79.79                                                 — 69 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 亿元，其中 2021 年新增基金实缴规模 7.56 亿元。 位，重点在新一代信息技术、生命健康、先进制造、能源环保、新材料等领域深 耕布局；紧扣国资国企改革发展脉博，提供综合金融服务，助力国资国企深化改 革；持续加强以博士后创新实践基地为依托的投研能力建设，致力于推动生命健 康、新材料等领域的科技成果转化，进一步加大在硬科技领域的前瞻性研究；继 续加大对专精特新“小巨人”企业的投资布局，用长期资本和深度赋能助力产业 升级；积极践行 ESG 投资理念，项目尽调中引入负面筛选清单及 SASB（可持 续发展会计准则委员会）行业实质性议题指标，2022 年，新增投资金额中的 37.58% 具有绿色产业属性。截至 2022 年末，一创投资及其下属子公司在管基金 18 只， 实缴规模 36.22 亿元。2022 年，一创投资获评 LP 智库“专精特新榜”私募股 权投资机构 TOP50 及“专精特新榜”创投与私募股权投资机构 VC/PE TOP100。 坚持 PE 投资、Pre-IPO 投资、并购投资为主并适当向早期项目延伸，围绕国家 产业发展战略，聚焦智能制造和军工新材料两大投资领域，持续进行前瞻性研究， 积极践行 ESG 投资理念，助力区域产业升级和高质量发展。2023 年，一创投资 旗下鲲鹏一创基金所投 6 家企业荣膺国家级专精特新“小巨人”企业。    ②另类投资业务    公司通过全资子公司创新资本从事股权投资、创新金融产品投资等另类投资 业务。创新资本专注于环保与新能源、专业技术服务业等新兴产业以及国企改革 带来的投资机会，积极拓展和挖掘投资项目，积极参与相关产业投资。为满足股 权投资业务的发展需要，提升公司服务实体经济的能力和效率，截至 2021 年末、    （6）自营投资及交易业务    公司自营投资及交易业务主要为权益类证券投资、权益类衍生品投资以及新                                                  — 70 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 三板做市业务。 式，主要交易股票、基金、可转换债券及可交换债券、股指期货等品种。公司在 严控风险的前提下，对高景气度、盈利加速向好的行业、板块进行配置，并根据 市场波动动态调整资产配置，2021 年全年取得稳健收益。2022 年，公司自营投 资及交易业务加强对宏观经济的研判，结合市场变化管理仓位，在严格控制风险 的前提下对中长期基本面向好的行业及板块进行动态配置，运用各类衍生工具增 强收益、对冲风险。2022 年，在大幅波动的市场环境下，自营投资及交易业务 有效控制了风险。2023 年，公司自营投资及交易业务结合国内经济复苏情况及 稳增长政策实施进展，对相关受益行业及板块进行配置；加大投研力度，深度发 掘兼具估值与业绩优势的公司；加强宏观研判，动态管理仓位，加大绝对收益策 略投资比重，积极运用各类衍生工具进行风险对冲，有效管理投资组合风险。2023 年，在 A 股市场整体下行的环境下，自营投资及交易业务有效控制了风险。   新三板做市业务方面，公司紧扣政策机遇，持续优化新三板做市业务的发展 策略，从“聚焦、集中、优化”三个维度提升做市的专业能力。2021 年，公司共 为 18 家企业提供专业做市报价服务。随着新三板深化改革政策的持续落地及北 京证券交易所的成立，公司紧扣政策机遇，积极履行做市商报价义务，充分发挥 证券公司的做市与价值发现功能，持续优化新三板做市业务发展策略以行业、企 业适度分散为原则，向构建特色投资指数方向发展。2022 年，公司共为 24 家企 业提供专业做市报价服务。根据北交所、全国股转公司发布的《2022 年度证券 公司执业质量评价结果》，公司在证券行业排名第 27 名。公司根据市场阶段性 特征调节仓位与组合，坚守做市业务，为优质新三板做市企业提供流动性。截至   八、媒体质疑事项   截至本募集说明书签署日，发行人不存在影响其偿债能力的重大负面舆情或 被媒体质疑事项。                                                 — 71 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   九、发行人违法违规及受处罚情况  报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政 处罚的情形。                                                — 72 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                 第五节 财务会计信息   本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2021 年、2022 年、2023 年经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及 2024 年 1-3 月未经审 计的财务报表。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信 息，若欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认 真阅读本募集说明书备查文件之审计报告、财务报告及财务报表全文。   发行人近三年财务报告执行财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基 本准则》和 38 项具体准则、其后颁布的企业会计准则解释以及其他相关规定编 制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2021 年度、2022 年度、 信会师报字[2023]第 ZA12578 号和信会师报字[2024]第 ZA11558 号标准无保留 意见的审计报告。   除特别注明外，本募集说明书中所引用的 2021 年、2022 年和 2023 年财务 数据，均为该年度上述审计报告中的报表期末数据。   本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列 或计算。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。   最近三年，发行人审计机构未发生变更。最近三年，发行人财务报表审计意 见均为标准无保留意见。   一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响   （一）2021 年度重要会计政策和会计估计变更情况   财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租 赁准则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据衔接规定，本 公司不重述可比期间信息。                                                  — 73 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书      本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：                                                      单位：元 会计政策变更的内容和原                    对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额                  受影响的报表项目         因                         合并             母公司                  使用权资产          227,598,588.30   122,683,015.60 （1）公司作为承租人对于首次 执行日前已存在的经营租赁的    其他资产（待摊费用）      -4,009,598.90    -2,882,219.67 调整                  租赁负债           223,588,989.40   119,800,795.93                  使用权资产             161,433.40       105,940.77 （2）公司作为承租人对于首次                  固定资产              -161,433.40      -105,940.77 执行日前已存在的融资租赁的 调整               租赁负债              156,707.27         71,975.94                  其他负债（长期应付款）       -156,707.27       -71,975.94      本年度未发生重要会计估计变更。      发行人 2021 年度无需要说明的前期会计差错更正事项。      （二）2022 年度重要会计政策和会计估计变更情况      发行人 2022 年度未发生重要会计政策变更。      发行人 2022 年度未发生重要会计估计变更。      发行人 2022 年度无需要说明的前期会计差错更正事项。      （三）2023 年度重要会计政策和会计估计变更情况      财政部于 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》，规定 了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会                                                              — 74 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 计处理”，自 2023 年 1 月 1 日起施行。采用上述规定对本公司财务报表无重 大影响。 表相关项目情况：                         合并资产负债表     项目          2022 年 12 月 31 日         2023 年 1 月 1 日           调整数  递延所得税资产             630,748,500.25          674,951,893.84    44,203,393.59  资产总计             47,806,898,219.77       47,851,101,613.36    44,203,393.59  递延所得税负债              41,278,213.98           85,481,607.57    44,203,393.59  负债总计             32,546,175,520.56       32,590,378,914.15    44,203,393.59                           母公司资产负债表     项目          2022 年 12 月 31 日      2023 年 1 月 1 日           调整数  递延所得税资产           491,740,667.43       519,488,821.24        27,748,153.81  资产总计            43,424,273,926.56    43,452,022,080.37       27,748,153.81  递延所得税负债             11,876,634.83       39,624,788.64        27,748,153.81  负债总计            29,165,117,803.58    29,192,865,957.39       27,748,153.81   发行人 2023 年度未发生重要会计估计变更。   发行人 2023 年度无需要说明的前期会计差错更正事项。                                                                           — 75 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （四）2024 年 1-3 月重要会计政策和会计估计变更情况   二、合并报表范围的变化   （一）2021 年度合并财务报表范围及变化情况 份额变化等原因丧失控制权或清算减少 12 个结构化主体。   （二）2022 年度合并财务报表范围及变化情况 富投资管理有限公司，因处置子公司投资而丧失对广东恒元创私募基金管理有限 公司的控制权。 份额变化等原因丧失控制权或清算减少 5 个结构化主体。                                                — 76 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （三）2023 年度合并财务报表范围及变化情况 一创业元创投资管理有限公司、珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）， 因处置子公司投资而丧失对广东一创恒健融资租赁有限公司和北京一创远航投 资管理有限公司的控制权。 份额变化等原因丧失控制权或清算减少 9 个结构化主体。   （四）2024 年 1-3 月合并财务报表范围及变化情况 原因减少 2 家。 围；因持有份额变化等原因丧失控制权或清算减少 3 个结构化主体。   三、公司报告期内合并及母公司财务报表   （一）公司报告期内合并资产负债表         表：发行人 2021-2023 年末和 2024 年 3 月末合并资产负债表                                                             单位：万元        项目     2024 年 3 月末      2023 年末        2022 年末       2021 年末 货币资金              924,764.44     784,791.43    875,686.45    893,655.67 其中：客户资金存款         679,621.40     551,362.30    632,219.76    708,562.65 结算备付金             190,991.13     265,749.84    202,626.64    215,475.87                                                                       — 77 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书  其中：客户备付金         148,728.45     229,905.47     187,640.93     200,367.01  拆出资金                       -              -              -              -  融出资金             677,741.76     718,521.64     611,690.68     748,185.04  衍生金融资产              2,999.42              -        507.77               -  存出保证金             81,836.17      60,050.20      24,946.90      37,172.62  应收款项              22,618.47      19,473.21      27,611.59      28,636.81  合同资产                       -              -              -              -  买入返售金融资产          74,995.82      69,680.92     178,984.90     110,512.90  持有待售资产                     -              -              -              - 金融投资：  交易性金融资产         1,723,675.74   1,862,652.83   2,212,746.41   1,688,607.65  债权投资                       -              -              -              -  其他债权投资              6,362.58       6,342.32       7,451.93      9,631.85  其他权益工具投资         276,808.44     261,020.58        5,500.00      7,000.00  长期股权投资           192,574.24     197,521.12     182,083.46     177,323.82  投资性房地产            28,313.92      28,569.77      29,685.26      32,379.44  固定资产              18,931.21      19,641.48      19,907.88      18,072.16  在建工程              33,218.35      30,723.59      20,489.95       7,823.65  使用权资产             14,194.50      12,030.21      18,165.41      19,869.64  无形资产              93,075.74      93,679.55      92,446.47      90,775.71  商誉                   735.68         735.68         973.01         973.01  递延所得税资产           68,874.74      69,480.88      63,074.85      50,950.80  其他资产              47,730.03      27,455.21     206,110.25     177,676.23 资产总计             4,480,442.38   4,528,120.47   4,780,689.82   4,314,722.85  短期借款                       -              -     23,733.37      36,736.01  应付短期融资款             2,059.79       5,069.91     63,696.72      58,939.05  拆入资金             225,710.73     341,624.59               -     69,070.00  交易性金融负债          179,621.07      78,062.19     177,360.24      50,134.35  衍生金融负债              1,273.00        313.77               -              -  卖出回购金融资产款        778,314.93    1,020,242.36   1,236,856.35    989,662.36  代理买卖证券款          807,865.06     745,805.29     803,297.39     874,343.87  代理承销证券款                    -     10,065.62               -              -  应付职工薪酬            77,469.45      72,623.50      87,970.15      98,920.80  应交税费                2,757.68       1,284.19       5,750.84      9,349.60                                                                         — 78 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书  应付款项              39,405.28             14,296.62           2,193.69        2,067.25  合同负债                1,124.14             1,319.05           1,440.70        2,219.60  持有待售负债                     -                    -                  -                -  预计负债                       -                    -                  -                -  长期借款              26,505.14             23,165.64        134,293.92        96,837.44  应付债券             690,330.86            589,572.09        613,200.15       418,862.19  租赁负债              13,553.66             11,595.22         18,485.59        19,741.73  递延收益                5,228.57             5,280.00           5,485.71        5,691.43  递延所得税负债           12,601.73              7,759.93           4,127.82        4,518.94  其他负债              63,568.10             70,732.49         76,724.89        78,713.22 负债合计             2,927,389.20        2,998,812.46        3,254,617.55     2,815,807.84 所有者权益（或股东权 益）：  实收资本（或股本）        420,240.00            420,240.00        420,240.00       420,240.00  资本公积             606,615.94            606,615.94        606,633.64       606,637.53  其他综合收益              3,175.12            -7,792.16         -12,506.10        -8,437.37  盈余公积              51,208.21             51,208.21         47,386.18        42,681.28  一般风险准备           164,400.79            162,238.80        150,314.38       136,399.08  未分配利润            261,737.70            249,579.99        249,070.47       244,419.19  归属于母公司所有者 权益（或股东权益）合计  少数股东权益            45,675.42             47,217.23         64,933.69        56,975.29 所有者权益（或股东权 益）合计 负债和所有者权益（或股 东权益）总计   （二）公司报告期内合并利润表           表：发行人 2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月合并利润表                                                                           单位：万元          项目           2024 年 1-3 月         2023 年度          2022 年度        2021 年度 一、营业总收入                     67,342.74       248,868.94       261,135.86    325,471.69                                                                                     — 79 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书          项目         2024 年 1-3 月       2023 年度       2022 年度       2021 年度 手续费及佣金净收入                38,087.51     152,490.06    177,527.03    178,984.65 其中：经纪业务手续费净收入             8,357.27      35,131.95     38,450.18     47,503.64    投资银行业务手续费净收入           6,523.13      18,977.88     27,845.68     30,637.03    资产管理及基金管理业务手 续费净收入 利息净收入                     1,415.78       7,870.15     20,854.32     19,869.66 其中：利息收入                  15,354.39      72,319.66     83,124.90     83,176.73    利息支出                  13,938.61      64,449.50     62,270.58     63,307.07 投资收益（损失以“-”号填列）          20,582.75      56,551.73     70,954.09    133,994.07 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 其他收益                       454.14        1,772.23      6,288.80      3,806.13 公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）             -21.88          45.34       211.58         -67.26 其他业务收入                    1,673.76      11,404.04     14,471.75      4,715.80 资产处置收益（损失以“-”号填列）           18.42           56.94        22.65         15.49 二、营业总支出                  49,936.46     212,141.66    214,060.89    227,675.38 税金及附加                      535.32        1,706.51      1,885.74      2,494.82 业务及管理费                   48,808.32     208,361.97    208,605.45    216,401.52 信用减值损失                     246.53         520.55       1,002.40      7,776.32 其他资产减值损失                           -             -     1,195.43              - 其他业务成本                     346.30        1,552.63      1,371.86      1,002.71 三、营业利润（亏损以“-”号填列）        17,406.27      36,727.29     47,074.98     97,796.31 加：营业外收入                     64.77         367.25        450.74        581.02 减：营业外支出                       1.21        681.07       1,143.66      1,105.83 四、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用                   2,113.92      -2,341.33       -114.37     14,888.53 五、净利润（净亏损以“-”号填列）        15,355.91      38,754.80     46,496.43     82,382.98 （一）按经营持续性分类 号填列）                                    -             -             -             - 号填列） （二）按所有权归属分类 亏损以“-”号填列） 填列） 六、其他综合收益的税后净额            10,967.28       4,714.28     -4,068.73     -8,499.58                                                                            — 80 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书          项目         2024 年 1-3 月       2023 年度       2022 年度       2021 年度 归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益                                    -             -             -             - 合收益 动                                    -             -             -             - 动 其他                                 -             -             -             - （二）将重分类进损益的其他综合 收益                                    -      237.19         175.46      -548.51 收益                                    -             -             -             - 收益的金额 归属于少数股东的其他综合收益的                                    -         0.34              -        -0.34 税后净额 七、综合收益总额                 26,323.19      43,469.07      42,427.70   73,883.40 归属于母公司所有者的综合收益总 额 归属于少数股东的综合收益总额            1,036.21       5,689.58       6,415.35    7,851.63 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股）                0.03           0.08           0.10        0.18 （二）稀释每股收益（元/股）                0.03           0.08           0.10        0.18      （三）公司报告期内合并现金流量表          表：发行人 2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月合并现金流量表                                                                    单位：万元          项目        2024 年 1-3 月        2023 年度       2022 年度       2021 年度 一、经营活动产生的现金流量：                                                                            — 81 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书          项目         2024 年 1-3 月    2023 年度      2022 年度       2021 年度      为交易目的而持有的金融资 产净减少额      收取利息、手续费及佣金的 现金      拆入资金净增加额                   -   340,000.00             -            -      回购业务资金净增加额                 -            -   176,681.67    336,192.11 融出资金净减少额                40,220.48            -   139,956.38             -      代理买卖证券收到的现金净 额     代理承销证券收到的现金净                                 -    10,065.62             -            - 额      收到其他与经营活动有关的 现金 经营活动现金流入小计             449,862.79   997,530.16   737,914.89    786,400.33      为交易目的而持有的金融资                                 -            -   379,235.56     51,433.69 产净增加额      拆入资金净减少额          115,000.00            -    69,000.00     21,000.00      回购业务资金净减少额        247,099.78   109,875.25             -            -      融出资金净增加额                   -   103,034.10             -   166,163.73 代理买卖证券支付的现金净额                   -    41,293.97    77,020.37             -      支付利息、手续费及佣金的 现金      支付给职工及为职工支付的 现金      支付的各项税费             2,752.04    19,064.68    28,772.82     41,258.47      支付其他与经营活动有关的 现金 经营活动现金流出小计             466,665.89   635,208.50   967,634.57    663,348.26 经营活动产生的现金流量净额          -16,803.10   362,321.66   -229,719.68   123,052.07 二、投资活动产生的现金流量：      收回投资收到的现金                  -     8,473.01     2,526.56      4,249.06      取得投资收益收到的现金            63.86    13,595.95    15,792.60     13,525.01      处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额      处置子公司及其他营业单位                                 -            -        49.63             - 收到的现金净额      收到其他与投资活动有关的                                 -     1,108.43             -            - 现金                                                                        — 82 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书          项目         2024 年 1-3 月      2023 年度        2022 年度        2021 年度 投资活动现金流入小计                  67.47      23,355.04      18,493.29      17,846.14      投资支付的现金                     -      2,800.00         590.52      17,868.00      购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金      取得子公司及其他营业单位                                  -              -              -              - 支付的现金净额      支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计               5,675.34     286,333.10      25,835.08      68,092.37 投资活动产生的现金流量净额            -5,607.87    -262,978.06      -7,341.79     -50,246.23 三、筹资活动产生的现金流量：      吸收投资收到的现金                   -              -      4,788.00               -      其中：子公司吸收少数股东                                  -              -      4,788.00               - 投资收到的现金      取得借款收到的现金           3,335.69      80,701.98     112,078.85      88,950.00      发行债券收到的现金         100,000.00      80,000.00     300,000.00     200,000.00      收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计             106,108.69     449,013.98     506,596.83     355,450.00      偿还债务支付的现金                   -    174,903.29     197,749.80     297,222.79      分配股利、利润或偿付利息 支付的现金      其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润      支付其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计              12,880.71     592,640.28     334,338.05     365,771.19 筹资活动产生的现金流量净额           93,227.98     -143,626.30    172,258.77      -10,321.19 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额          70,820.07      -44,237.35     -64,591.12     62,417.39      加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额        1,029,507.28    958,687.21    1,002,924.56   1,067,515.68      （四）公司报告期内母公司资产负债表         表：发行人 2021-2023 年末及 2024 年 3 月末母公司资产负债表                                                                              — 83 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                                  单位：万元          项目       2024 年 3 月末       2023 年末        2022 年末        2021 年末 货币资金                 808,737.40     690,445.91     776,565.40     795,602.36 其中：客户资金存款            683,756.02     557,633.09     639,118.24     707,330.53 结算备付金                180,972.37     234,965.59     184,104.31     194,820.78 其中：客户备付金             122,950.34     196,459.35     162,562.03     178,989.03 拆出资金                           -              -              -              - 融出资金                 677,741.76     718,521.64     611,690.68     748,185.04 衍生金融资产                  2,999.42              -        507.77               - 存出保证金                 38,796.69      57,834.93      22,918.13      34,220.46 应收款项                    5,395.44       5,439.62     12,691.11      10,012.81 合同资产                           -              -              -              - 买入返售金融资产              69,382.00      68,623.06     174,803.45     110,473.05 持有待售资产                         -              -              -              - 金融投资： 交易性金融资产             1,600,735.46   1,677,817.10   2,008,477.58   1,520,189.94 债权投资                           -              -              -              - 其他债权投资                  6,907.33       6,900.89       7,553.55     10,954.67 其他权益工具投资             276,668.44     260,880.58        5,500.00      5,500.00 长期股权投资               364,657.24     369,209.60     365,188.94     354,099.71 投资性房地产                25,976.14      26,214.33      27,167.07      29,594.61 固定资产                  15,425.15      15,882.40      16,403.08      15,066.46 在建工程                    1,889.41       2,482.47       4,327.77      2,242.70 使用权资产                   7,931.19       8,737.74     11,099.26       9,731.35 无形资产                  31,436.71      31,426.12      29,255.23      27,612.08 商誉                       735.68         735.68         735.68         735.68 递延所得税资产               53,898.79      55,485.36      49,174.07      38,291.50 其他资产                  51,692.32      30,165.85      34,264.33      26,903.53 资产总计                4,221,978.94   4,261,768.89   4,342,427.39   3,934,236.72 短期借款                           -              -              -              - 应付短期融资款                 2,059.79       5,069.91     63,696.72      58,939.05 拆入资金                 225,710.73     341,624.59               -     69,070.00 交易性金融负债              166,651.65      64,638.89     159,251.47      43,150.51 衍生金融负债                  1,273.00        313.77               -              - 卖出回购金融资产款            774,814.95    1,007,943.90   1,225,439.79    987,043.51 代理买卖证券款              785,359.76     727,483.78     784,105.18     856,021.23 代理承销证券款                        -              -              -              - 应付职工薪酬                33,496.93      29,612.49      40,237.28      54,270.39 应交税费                    1,161.63        606.06        1,372.34      4,814.55 应付款项                  34,458.98      13,974.33        2,050.77      1,987.57 合同负债                     564.37         554.95         600.57       1,195.44 持有待售负债                         -              -              -              -                                                                            — 84 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书             项目       2024 年 3 月末         2023 年末          2022 年末         2021 年末 预计负债                              -               -                 -               - 长期借款                              -               -                 -               - 应付债券                    689,808.05       589,132.44       612,665.06      418,434.29 租赁负债                      7,553.97         8,373.40        11,192.00        9,642.78 递延收益                      5,228.57         5,280.00          5,485.71       5,691.43 递延所得税负债                   8,011.49         4,566.18          1,187.66       1,150.98 其他负债                      8,378.98        10,784.97          9,227.23      24,454.36 负债合计                   2,744,532.85   2,809,959.66       2,916,511.78    2,535,866.09 所有者权益（或股东权益）：                     -               - 实收资本（或股本）               420,240.00       420,240.00       420,240.00      420,240.00 资本公积                    602,318.85       602,318.85       602,318.85      602,318.85 其他综合收益                    6,032.47        -4,913.19         -9,396.15       -6,701.80 盈余公积                     51,208.21        51,208.21        47,386.18       42,681.28 一般风险准备                  138,315.61       138,312.31       130,657.83      121,236.83 未分配利润                   259,330.97       244,643.07       234,708.91      218,595.46 所有者权益（或股东权益）合计         1,477,446.10   1,451,809.23       1,425,915.61    1,398,370.62 负债和所有者权益（或股东权益） 总计      （五）公司报告期内母公司利润表              表：发行人 2021-2023 年及 2024 年 1-3 月母公司利润表                                                                          单位：万元             项目           2024 年 1-3 月        2023 年度         2022 年度       2021 年度 一、营业总收入                      42,721.31      140,590.64      148,252.95    204,079.07      手续费及佣金净收入               11,868.49       54,448.98       69,271.26     79,382.38      其中：经纪业务手续费净收入            8,202.88       34,436.03       37,821.63     46,567.80         投资银行业务手续费净 收入         资产管理及基金管理业 务手续费净收入      利息净收入                      927.99        3,855.44       13,622.48     11,560.26      其中：利息收入                 14,304.55       59,028.10       65,136.53     65,989.59         利息支出                 13,376.57       55,172.66       51,514.05     54,429.33      投资收益（损失以“-”号列示）         22,838.14       55,816.53       74,281.71    123,481.95      其中：对联营企业和合营企业的 投资收益      其他收益                       197.06          650.67        2,048.13        508.74      公允价值变动收益（损失以“-” 号列示）                                                                                    — 85 —            第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书             项目          2024 年 1-3 月    2023 年度      2022 年度      2021 年度      汇兑收益（损失以“-”号列示）            3.03       41.00       210.03        -66.87      其他业务收入                 1,180.74     4,760.85     5,823.29     3,609.39      资产处置收益（损失以“-”号填 列） 二、营业总支出                    27,280.45   106,530.63   105,669.10   129,251.99      税金及附加                    383.75     1,246.93     1,214.84     1,830.72      业务及管理费                26,349.60   104,444.94   104,044.95   120,576.57      信用减值损失                   218.48      -551.13      -892.30     5,841.98      其他资产减值损失                      -            -            -            -      其他业务成本                   328.63     1,389.89     1,301.61     1,002.71 三、营业利润（亏损以“-”号列示）          15,440.86    34,060.01    42,583.84    74,827.08      加：营业外收入                   57.52      269.15       320.98       462.20      减：营业外支出                    1.21      525.71      1,015.53      989.85 四、利润总额（亏损总额以“-”号列 示）      减：所得税费用                  805.98    -4,416.81    -5,159.66     9,273.63 五、净利润（净亏损以“-”号列示）          14,691.20    38,220.26    47,048.95    65,025.79 （一）持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”                                    -            -            -            - 号填列） 六、其他综合收益的税后净额              10,945.67     4,482.96    -2,694.36    -6,763.67 （一）不能重分类进损益的其他综合 收益                                    -            -            -            - 合收益 动                                    -            -            -            - 动 （二）将重分类进损益的其他综合收 益                                    -       30.86       175.46        14.22 收益                                    -            -            -            - 收益的金额                                                                          — 86 —            第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书             项目          2024 年 1-3 月         2023 年度       2022 年度      2021 年度 七、综合收益总额                    25,636.87        42,703.22     44,354.59    58,262.12      （六）公司报告期内母公司现金流量表            表：发行人 2021-2023 年及 2024 年 1-3 月母公司现金流量表                                                                        单位：万元             项目          2024 年 1-3 月         2023 年度      2022 年度       2021 年度 一、经营活动产生的现金流量：     为交易目的而持有的金融资产 净减少额     收取利息、手续费及佣金的现 金     拆入资金净增加额                        -       340,000.00             -            -     回购业务资金净增加额                      -                -   172,025.56    336,594.33 融出资金净减少额                   40,220.48                 -   139,956.38             -     代理买卖证券收到的现金净额          65,084.39                 -             -    89,243.67     收到其他与经营活动有关的现                                     -         8,297.02    20,083.02     16,863.23 金 经营活动现金流入小计                348,838.70        787,642.64   493,405.69    620,416.37     为交易目的而持有的金融资产                                     -                -   350,206.86     44,758.51 净增加额     拆入资金净减少额              115,000.00                 -    69,000.00     21,000.00     回购业务资金净减少额            233,602.38        111,804.40             -            -     融出资金净增加额                        -       103,034.10             -   166,163.73 代理买卖证券支付的现金净额                       -        39,574.36    78,249.16             -     支付利息、手续费及佣金的现 金     支付给职工及为职工支付的现 金     支付的各项税费                 1,429.48          6,665.45    15,328.10     26,153.64     支付其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流出小计                378,196.95        449,811.34   708,470.05    451,318.59 经营活动产生的现金流量净额              -29,358.25       337,831.30   -215,064.36   169,097.78 二、投资活动产生的现金流量：     收回投资收到的现金                       -                -             -            -     取得投资收益收到的现金             2,665.60         15,283.66    27,017.70     13,903.63     处置固定资产、无形资产和其               3.59             64.18        99.58        70.32                                                                                — 87 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 他长期资产收回的现金净额     收到其他与投资活动有关的现                                -       618.02             -            - 金 投资活动现金流入小计              2,669.19    15,965.86     27,117.28    13,973.95     投资支付的现金                    -             -     4,998.00    14,000.00     购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金     支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计              2,672.42   259,487.72     17,007.10    52,645.08 投资活动产生的现金流量净额              -3.24   -243,521.86    10,110.18   -38,671.13 三、筹资活动产生的现金流量：     吸收投资收到的现金                  -             -            -            -     取得借款收到的现金                  -             -            -            -     发行债券收到的现金         100,000.00    80,000.00    300,000.00   200,000.00     收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计            102,773.00   362,696.00    382,870.00   263,000.00     偿还债务支付的现金                  -   100,000.00    110,000.00   240,000.00     分配股利、利润或偿付利息支 付的现金     支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计              9,132.28   492,145.66    229,000.17   289,086.22 筹资活动产生的现金流量净额          93,640.72   -129,449.66   153,869.83   -26,086.22 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额         64,282.26    -35,099.23   -50,874.32   104,273.56     加：期初现金及现金等价物余 额 六、期末现金及现金等价物余额        968,068.58   903,786.32    938,885.55   989,759.87     （七）重大资产重组备考财务报表     最近三年发行人未发生重大资产重组。     四、报告期内主要财务指标     （一）最近三年及一期主要财务指标                     主要财务数据和财务指标                                                                       — 88 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书        项目                      2023年/末      2022年/末     2021年/末                      /3月末 总资产（亿元）               448.04      452.81       478.07      431.4 总负债（亿元）               292.74      299.88       325.46 全部债务（亿元）              193.46      208.78       229.44 所有者权益（亿元）             155.31      152.93       152.61 营业总收入（亿元）               6.73       24.89        26.11      32.55 利润总额（亿元）                1.75        3.64         4.64       9.73 净利润（亿元）                 1.54        3.88         4.65       8.24 扣除非经常性损益后净利润 （亿元） 归属于母公司所有者的净利 润（亿元） 经营活动产生现金流量净额                        -1.68       36.23       -22.97      12.31 （亿元） 投资活动产生现金流量净额                        -0.56       -26.30       -0.73      -5.02 （亿元） 筹资活动产生现金流量净额 （亿元） 流动比率                    1.82        1.75         1.91       1.92 速动比率                    1.82        1.75         1.91       1.92 资产负债率（%）               57.71       59.46        61.63      56.43 债务资本比率（%）              55.47       57.72        60.06      53.99 营业毛利率（%）               25.85       14.76        18.03      30.05 总资产回报率（%）               0.41        1.00         1.25       2.46 加权平均净资产收益率（%）           0.96        2.25         2.76       5.26 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） EBITDA（亿元）              3.67       12.25        12.92      17.44 EBITDA 全部债务比（%）         1.90        5.87         5.63       9.93 EBITDA 利息倍数             2.71        1.96         2.16       2.92 应收账款周转率                 3.20       10.57         9.29      11.71   注：（1）全部债务＝短期借款+应付短期融资款+拆入资金+卖出回购金融资产款+交易 性金融负债+应付债券+长期借款+租赁负债+应付保理融资款+少数股东借款；   （2）流动比率＝（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款 项+融出资金+存出保证金+衍生金融资产+其他资产中的流动资产-代理买卖证券款-代理承 销证券款)/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+                                                               — 89 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 应付职工薪酬+应交税费+应付款项+衍生金融负债+合同负债+应付债券（一年以内）+其他 负债中的流动负债)；   （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；   （4）资产负债率（%）＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额- 代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%；   （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；   （6）总资产回报率（%）＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总 资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款；   （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算；   （8）EBITDA＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销 +长期待摊费用摊销+使用权资产折旧，其中：利息支出不包含客户资金产生的利息支出；   （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；   （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出，其中：利息支出不包含客户资金产 生的利息支出；   （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款。   （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规 定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：                                      每股收益（元）                        加权平均                      净资产收益率                                 基本每股收益   稀释每股收益                                                   — 90 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 归属于公司普通股股东的净利润          0.96%       0.03        0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润                                     每股收益（元）                      加权平均                     净资产收益率                                 基本每股收益     稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润          2.25%       0.08        0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润                                    每股收益（元）                      加权平均                     净资产收益率                                 基本每股收益     稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润          2.76%       0.10        0.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润                                    每股收益（元）                     加权平均净资                      产收益率                                 基本每股收益     稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润          5.26%       0.18        0.18                                                     — 91 —              第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   扣除非经常性损益后归属于公司普通   股股东的净利润            （三）最近三年及一期末证券公司主要监管指标（母公司口径）                                                                          单位：万元                             监管       项目         预警标准            2024 年 3 月末       2023 年末        2022 年末         2021 年末                             标准 核心净资本        -          -             937,356.77    894,365.63      889,317.36     912,546.43 附属净资本        -          -                      -              -      25,000.00      75,000.00 净资本          -          -             937,356.77    894,365.63      914,317.36     987,546.43 净资产          -          -           1,477,446.10   1,451,809.23    1,425,915.61   1,398,370.62 各项风险准备之和     -          -             428,466.24    415,448.99      355,985.28     333,354.78 表内外资产总额      -          -           3,756,116.98   3,869,606.73    3,824,801.86   3,205,413.40 风险覆盖率        ≥120%      ≥100%           218.77%       215.28%         256.84%        296.24% 资本杠杆率        ≥9.6%      ≥8%              24.96%         23.11%          23.25%         28.47% 流动性覆盖率       ≥120%      ≥100%           212.01%       191.29%         226.03%        234.52% 净稳定资金率       ≥120%      ≥100%           167.51%       171.58%         196.40%        178.61% 净资本/净资产      ≥24%       ≥20%             63.44%         61.60%          64.12%         70.62% 净资本/负债       ≥9.6%      ≥8%              47.84%         42.95%          42.88%         58.79% 净资产/负债       ≥12%       ≥10%             75.41%         69.72%          66.87%         83.24% 自营权益类证券及              ≤80%       ≤100%            33.78%         35.64%           7.64%          4.53% 其衍生品/净资本 自营非权益类证券              ≤400%      ≤500%           198.55%       215.19%         240.27%        161.57% 及其衍生品/净资本            五、管理层讨论与分析            本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利       能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下       讨论与分析。                                                                                       — 92 —                   第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书             （一）资产结构分析             报告期内，发行人资产构成情况如下：                                                                            单位：万元，%      项目              金额          占比            金额          占比          金额          占比         金额          占比 货币资金       924,764.44       20.64    784,791.43    17.33     875,686.45    18.32    893,655.67    20.71 其中：客户资 金存款 结算备付金      190,991.13        4.26    265,749.84     5.87     202,626.64     4.24    215,475.87     4.99 其中：客户备 付金 融出资金       677,741.76       15.13    718,521.64    15.87     611,690.68    12.80    748,185.04    17.34 衍生金融资 产 存出保证金       81,836.17        1.83     60,050.20     1.33      24,946.90     0.52     37,172.62     0.86 应收款项        22,618.47        0.50     19,473.21     0.43      27,611.59     0.58     28,636.81     0.66 买入返售金 融资产 金融投资： 交易性金融 资产 其他债权投 资 其他权益工 具投资 长期股权投 资 投资性房地 产 固定资产        18,931.21        0.42     19,641.48     0.43      19,907.88     0.42     18,072.16     0.42 在建工程        33,218.35        0.74     30,723.59     0.68      20,489.95     0.43      7,823.65     0.18 使用权资产       14,194.50        0.32     12,030.21     0.27      18,165.41     0.38     19,869.64     0.46 无形资产        93,075.74        2.08     93,679.55     2.07      92,446.47     1.93     90,775.71     2.10 商誉             735.68        0.02        735.68     0.02         973.01     0.02        973.01     0.02 递延所得税       68,874.74        1.54     69,480.88     1.53      63,074.85     1.32     50,950.80     1.18                                                                                          — 93 —                 第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 资产 其他资产      47,730.03      1.07     27,455.21      0.61    206,110.25      4.31    177,676.23      4.12 资产总计    4,480,442.38   100.00   4,528,120.47   100.00   4,780,689.82   100.00   4,314,722.85   100.00           最近三年及一期末，公司资产总额分别为 4,314,722.85 万元、4,780,689.82        万元、4,528,120.47 以及 4,480,442.38 万元，公司总资产规模呈现小范围波动        趋势。           公司主要资产包括货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产和        交易性金融资产，固定资产等长期资产占比较低，整体资产安全性高，流动性强，        符合行业经营特点。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 4,780,689.82        万元，较 2021 年 12 月 31 日增加 10.80%；截至 2023 年 12 月 31 日，本公司        资产总额为 4,528,120.47 万元，较 2022 年 12 月 31 日减少 5.28%；截至 2024        年 3 月 31 日，本公司资产总额为 4,480,442.38 万元，较 2023 年 12 月 31 日减        少 1.05%。         （1）货币资金           货币资金是公司资产的重要组成部分之一，主要包括库存现金、银行存款及        其他货币资金，其中客户资金是本公司货币资金的重要组成部分。最近三年及一        期末，公司货币资金分别为 893,655.67 万元、875,686.45 万元、784,791.43        万元和 924,764.44 万元，占资产总额的比重分别为 20.71%、18.32%、17.33%        和 20.64%。2022 年末同比减少 2.01%，2023 年末同比减少 10.38%，2024 年        市场波动引起的客户存款余额变化。          （2）结算备付金           公司结算备付金由客户备付金及公司备付金构成，其中客户备付金为结算备        付金的主要部分。截至报告期末，公司结算备付金分别为 215,475.87 万元、                                                                                       — 94 —              第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书      为 4.99%、4.24%、5.87%和 4.26%。2022 年末较 2021 年末下降 5.96%，2023      年末较 2022 年末上升 31.15%，2024 年 3 月末较 2023 年末下降 28.13%。结      算备付金的变动，主要受客户结算备付金变动所致。           报告期内公司结算备付金的变动主要是与客户和公司的实际投资、交易规模      以及交易行为有关。           截至最近三年及一期末，结算备付金明细情况如下：                                                                          单位：万元        项目      客户备付金         148,728.45       229,905.47       187,640.93            200,367.01      公司备付金          42,262.68        35,844.36        14,985.71             15,108.86        合计          190,991.13       265,749.84       202,626.64            215,475.87       （3）融出资金           截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司融出资金      分别为 748,185.04 万元、611,690.68 万元、718,521.64 万元和 677,741.76 万      元，占资产总额的比重分别为 17.34%、12.80%、15.87%和 15.13%。2022 年      末较 2021 年末下降 18.24%，2023 年末较 2022 年末上升 17.46%，2024 年 3      月末较 2023 年末下降 5.68%。           截至最近三年及一期末，融出资金明细情况如下：                                                                          单位：万元      项目      2024 年 3 月 31 日    2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 个人                 585,665.16         628,421.21         570,241.50            701,957.18 机构                  92,326.19          90,364.93          41,679.32             46,506.42 合计                 677,991.36         718,786.15         611,920.83            748,463.60 减：减值准备                 249.60             264.50               230.15               278.56 账面价值               677,741.76         718,521.64         611,690.68            748,185.04                                                                                     — 95 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （4）买入返售金融资产      本公司未到期买入返售金融资产标的物类别包括债券以及股票。公司报告期 各期末买入返售金融资产变动主要取决于证券市场情况和自身资产配置要求。截 至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司买入返售金融资 产金额分别为 110,512.90 万元、178,984.90 万元、69,680.92 万元和 74,995.82 万元，占资产总额的比重分别为 2.56%、3.74%、1.54%和 1.67%。2022 年末 较 2021 年末上升 61.96%，2023 年末较 2022 年末下降 61.07%，2024 年 3 月 末较 2023 年末增加 7.63%，主要系债券回购业务规模变动的影响。      截至最近三年及一期末，公司买入返售金融资产的明细构成情况如下：                                                            单位：万元   类别 债券             49,355.08       50,038.18     174,567.80     100,721.16 股票             47,677.58       41,668.18      30,014.96      52,920.16 合计             97,032.66       91,706.36     204,582.76     153,641.33 减：减值准备         22,036.84       22,025.44      25,597.86      43,128.43 账面价值           74,995.82       69,680.92     178,984.90     110,512.90   （5）存出保证金      截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司存出保证 金分别为 37,172.62 万元、24,946.90 万元、60,050.20 万元和 81,836.17 万元， 占资产总额的比重分别为 0.86%、0.52%、1.33%和 1.83%。2022 年末较 2021 年末减少 32.89%，主要系交易保证金减少的影响；2023 年末较 2022 年末增加 年末增加 36.28%，主要系交易保证金增加的影响。      截至最近三年及一期末，公司存出保证金资产的明细构成情况如下：                                                                       — 96 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                                    单位：万元   类别 交易保证金          63,070.83           31,392.81         7,429.39        26,812.99 信用保证金             873.39              929.09           778.28         1,405.85 履约保证金          17,891.95           27,728.31        16,739.22         8,953.77 账面价值           81,836.17           60,050.20        24,946.90        37,172.62   （6）金融投资    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司金融投资 分 别 为 1,705,239.50 万 元 、 2,225,698.34 万 元 、 2,130,015.72 万 元 和    截至最近三年及一期末，本公司金融投资构成情况如下：                                                                    单位：万元     项目 交易性金融资产         1,723,675.74      1,862,652.83     2,212,746.41    1,688,607.65 其他债权投资             6,362.58          6,342.32         7,451.93        9,631.85 其他权益工具投资         276,808.44        261,020.58         5,500.00        7,000.00 金融投资合计          2,006,846.76      2,130,015.72     2,225,698.34    1,705,239.50    交易性金融资产方面，截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 产金额 2022 年末较 2021 年末增加 31.04%，2023 年末较 2022 年末减少 15.82%， 变动所致。  （7）长期股权投资                                                                                — 97 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    报告期各期末，公司长期股权投资分别为 177,323.82 万元、182,083.46 万 元、197,521.12 万元和 192,574.24 万元，占资产总额的比重分别为 4.11%、 年末，公司长期股权投资存在减值情形，对江西贝融循环材料股份有限公司和深 圳市大族锐波传感科技有限公司的投资计提减值准备。  （8）在建工程    报告期各期末，公司在建工程分别为 7,823.65 万元、20,489.95 万元、 末增长 49.94%，2024 年 3 月末较 2023 年末增长 8.12%，主要系新增创金合信 前海总部大厦建设项目影响。    （9）使用权资产    报告期各期末，公司使用权资产分别为 19,869.64 万元、18,165.41 万元、    （10）无形资产    报告期各期末，公司无形资产分别为 90,775.71 万元、92,446.47 万元、    （11）其他资产    公司其他资产主要由其他应收款、长期应收款、待摊费用及应收股利等构成。 截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，本公司其他资产的 金额分别为 177,676.23 万元、206,110.25 万元、27,455.21 万元和 47,730.03 万元，占总资产的比例分别为 4.12%、4.31%、0.61%和 1.07%，所占比例较小，                                                         — 98 —                   第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书              报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为 8,397.70 万元、18,012.67           万元、13,722.08 万元和 27,700.60 万元，占总资产的比例分别为 0.19%、0.38%、           行人不存在大额资金拆借或非经营性资金占用的情况。              （二）负债结构分析              截至最近三年及一期末，公司负债的总体构成情况如下：                                                                                  单位：万元，%      项目                金额         占比              金额           占比          金额           占比        金额           占比 短期借款                  -            -              -         -     23,733.37      0.73     36,736.01     1.30 应付短期融资款        2,059.79         0.07      5,069.91      0.17      63,696.72      1.96     58,939.05     2.09 拆入资金         225,710.73         7.71    341,624.59     11.39               -         -    69,070.00     2.45 交易性金融负债      179,621.07         6.14     78,062.19      2.60     177,360.24      5.45     50,134.35     1.78 衍生金融负债         1,273.00         0.04        313.77      0.01               -         -            -         - 卖出回购金融资 产款 代理买卖证券款      807,865.06        27.60    745,805.29     24.87     803,297.39     24.68    874,343.87    31.05 代理承销证券款               -            -     10,065.62      0.34               -         -            -         - 应付职工薪酬        77,469.45         2.65     72,623.50      2.42      87,970.15      2.70     98,920.80     3.51 应交税费           2,757.68         0.09      1,284.19      0.04       5,750.84      0.18      9,349.60     0.33 应付款项          39,405.28         1.35     14,296.62      0.48       2,193.69      0.07      2,067.25     0.07 合同负债           1,124.14         0.04      1,319.05      0.04       1,440.70      0.04      2,219.60     0.08 长期借款          26,505.14         0.91     23,165.64      0.77     134,293.92      4.13     96,837.44     3.44 应付债券         690,330.86        23.58    589,572.09     19.66     613,200.15     18.84    418,862.19    14.88 租赁负债          13,553.66         0.46     11,595.22      0.39      18,485.59      0.57     19,741.73     0.70 递延收益           5,228.57         0.18      5,280.00      0.18       5,485.71      0.17      5,691.43     0.20 递延所得税负债       12,601.73         0.43      7,759.93      0.26       4,127.82      0.13      4,518.94     0.16                                                                                                — 99 —                    第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 其他负债          63,568.10       2.17      70,732.49         2.36      76,724.89        2.36     78,713.22      2.80 负债合计        2,927,389.20    100.00    2,998,812.46      100.00    3,254,617.55   100.00     2,815,807.84   100.00             截 至 最 近 三 年 及 一 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 2,815,807.84 万 元 、        人负债总额有所增加。             公司负债主要包括拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理        买卖证券款以及应付债券，报告期各期末，公司上述 5 项负债合计金额占总负债        的比例分别为 85.31%、86.97%、92.54%和 91.62%。             （1） 拆入资金             拆入资金包括转融通融入资金和同业拆入款项。截至 2021 年末、2022 年        末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司拆入资金分别为 69,070.00 万元、0.00        万元、341,624.59 万元和 225,710.73 万元，占负债总额的比重分别为 2.45%、        多，主要系转融通融入款项及同业拆入款项均有所增加所致。             截至最近三年及一期末，公司拆入资金的明细如下：                                                                                         单位：万元              项目        转融通融入款项                150,677.26             241,573.32                  -           69,070.00        同业拆入款项                  75,033.47             100,051.27                  -                   -        合计                     225,710.73             341,624.59                  -           69,070.00             （2） 交易性金融负债             截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司交易性金        融负债分别为 50,134.35 万元、177,360.24 万元、78,062.19 万元和 179,621.07        万元，占负债总额的比重分别为 1.78%、5.45%、2.60%和 6.14%。2022 年末        较 2021 年末增长 253.77%，2023 年末较 2022 年末减少 55.99%，2024 年 3                                                                                                     — 100 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 月末较 2023 年末增长 130.10%，主要受债券借贷规模增减变动的影响。    （3） 卖出回购金融资产款    公司参与银行间市场和交易所市场债券的质押式卖出回购和质押式报价回 购业务，交易对手主要是银行、证券公司和基金公司。公司报告期各期末卖出回 购金融资产款的变动主要取决于证券市场情况和自身资产配置要求。    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司卖出回购 金融资产款分别为 989,662.36 万元、1,236,856.35 万元、1,020,242.36 万元和 年 3 月末较 2023 年末减少 23.71%，主要系债券卖出回购规模增减变动所致。    截至最近三年及一期末，本公司卖出回购金融资产款情况如下：                                                              单位：万元      项目 债券               778,314.93   1,020,242.36   1,236,856.35    989,662.36 合计              778,314.93    1,020,242.36   1,236,856.35    989,662.36    （4） 代理买卖证券款    代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等 有价证券而收到的款项。此类负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，本 质上不对公司造成债务偿还压力。代理买卖证券款主要为个人客户代理买卖证券 款。    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司代理买卖 证 券 款 分 别 为 874,343.87 万 元 、 803,297.39 万 元 、 745,805.29 万 元 和 年 3 月末较 2023 年末增加 8.32%，主要系经纪业务交易结算资金变动所致。                                                                         — 101 —                         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                      截至最近三年及一期末，公司代理买卖证券款变动情况如下：                                                                                            单位：万元                      项目             普通经纪业务                     741,039.04        689,035.65        744,478.09         798,968.99                       个人客户             604,847.36        609,092.52        639,422.58         696,278.44                       机构客户             136,191.69         79,943.13        105,055.51         102,690.55             信用业务                        66,826.01         56,769.64         58,819.30          75,374.88                       个人客户              60,544.88         53,077.71         54,411.51          61,066.01                       机构客户               6,281.13          3,691.93          4,407.79          14,308.87             合计                         807,865.06        745,805.29        803,297.39         874,343.87                      （5） 应付债券                      截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司应付债券             账面余额分别为 418,862.19 万元、613,200.15 万元、589,572.09 万元和             到期债券所致。                      截至最近三年及一期末，公司应付债券情况如下：                                                                                            单位：万元                                                                                    账面余额                                       发行金额       票面利  债券名称       起息日期          到期日期                             2024 年         2023 年          2022 年          2021 年                                       （万元）       率(%) （第一期）            6                       00.00                                                                                                          — 102 —                        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （第二期）           29                   0.00 （第一期）                                0.00 （第一期）                                0.00 （第一期）品种                2023/1/16            6.25            -            -    21,195.12    21,208.08 （第一期）           2                    0.00 （第一期）           9                    0.00 （第一期）品种                2024/8/25            3.30   101,975.03   101,149.19   101,136.77   101,131.51 （第一期）品种                2026/8/25            3.80    51,099.92    50,622.06    50,605.36    50,588.94 （第一期）           26                   0.00 （第一期）品种     2022/1/7    2025/1/7            3.30   100,759.45   103,236.71   103,236.71            - （第一期）品种     2022/1/7    2027/1/7            3.88    40,357.17    41,522.24    41,522.24            - （第二期）品种     2022/8/5    2025/8/5            2.90   122,278.68   121,411.07   121,411.07            - （第二期）品种     2022/8/5    2027/8/5            3.50    40,916.71    40,567.67    40,567.67            - （第一期）品种                2026/9/25            3.40    81,336.17    80,654.43            -            -                                                                                           — 103 —                        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书  （第一期）      8                      00.00    合计                                             690,330.86   589,572.09   613,200.15   418,862.19                  （6） 应付款项                  截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司应付款项             账面余额分别为 2,067.25 万元、2,193.69 万元、14,296.62 万元和 39,405.28             万元，占负债总额的比重分别为 0.07%、0.07%、0.48%和 1.35%。2023 年末             较 2022 年末上升 551.72%，2024 年 3 月末较 2023 年末上升 175.63%，主要             系应付清算款增加影响。                  （7） 长期借款                  截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司长期借款             账面余额分别为 96,837.44 万元、134,293.92 万元、23,165.64 万元和 26,505.14             万元，占负债总额的比重分别 3.44%、4.13%、0.77%和 0.91%。2022 年末较             末减少 82.75%，主要系处置子公司股权的影响。2024 年 3 月末较 2023 年末增             加 14.42%。                  （8） 租赁负债                  截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司租赁负债             账面余额分别为 19,741.73 万元、18,485.59 万元、11,595.22 万元和 13,553.66             万元，占负债总额的比重分别为 0.70%、0.57%、0.39%和 0.46%。各报告期末             金额相对稳定。                  （9） 其他负债                  公司其他负债主要由其他应付款、长期应付款构成。截至 2021 年末、2022             年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，本公司其他负债的金额分别为 78,713.22             万元、76,724.89 万元、70,732.49 万元和 63,568.10 万元，占总负债的比例分                                                                                          — 104 —                   第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书          别为 2.80%、2.36%、2.36%和 2.17%，所占比例较小，总体保持稳定。             （三）盈利能力分析                                                                                    单位：万元                   项目                      2024 年 1-3 月       2023 年度         2022 年度        2021 年度        营业总收入                                    67,342.74      248,868.94    261,135.86      325,471.69        营业总支出                                    49,936.46      212,141.66    214,060.89      227,675.38        营业利润（亏损以“-”号填列）                          17,406.27       36,727.29     47,074.98       97,796.31        利润总额（亏损总额以“-”号填列）                        17,469.84       36,413.46     46,382.06       97,271.51        净利润（净亏损以“-”号填列）                          15,355.91       38,754.80     46,496.43       82,382.98        归属于母公司股东的净利润（净亏损以        “-”号填列）        少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                         1,036.21       5,689.24      6,415.35        7,851.97             本公司拥有证券经纪、证券自营与交易、证券承销、资产管理、期货经纪、          基金管理等多项业务资格。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投          资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入。本公司收入主要来源于          手续费及佣金净收入和投资收益。             最近三年及一期，本公司分别实现营业收入 325,471.69 万元、261,135.86          万元、248,868.94 万元和 67,342.74 万元。2021 年度、2022 年度、2023 年度          及 2024 年 1-3 月，本公司营业总收入的构成具体情况如下：                                                                                    单位：万元  项目            金额          占比            金额           占比          金额             占比             金额            占比 手续费及佣 金净收入 其中：经纪 业务手续费       8,357.27   12.41%       35,131.95     14.12%      38,450.18       14.72%       47,503.64      14.60% 净收入 投资银行业 务手续费净       6,523.13       9.69%    18,977.88      7.63%      27,845.68       10.66%       30,637.03      9.41% 收入 资产管理及      22,597.09   33.56%       90,452.56     36.35%     102,878.83       39.40%       92,026.98      28.27%                                                                                                  — 105 —                   第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 基金管理业 务手续费净 收入 利息净收入       1,415.78    2.10%      7,870.15    3.16%     20,854.32    7.99%     19,869.66    6.10% 其中：利息 收入 利息支出       13,938.61   20.70%     64,449.50   25.90%     62,270.58   23.85%     63,307.07   19.45% 投资收益 （损失以 “-”号填 列） 其中：对联 营企业和合 营企业的投 资收益 其他收益         454.14     0.67%      1,772.23    0.71%      6,288.80    2.41%      3,806.13    1.17% 公允价值变 动收益（损 失以“-”号 填列） 汇兑收益 （损失以               -21.88    -0.03%        45.34    0.02%        211.58    0.08%        -67.26    -0.02% “-”号填 列） 其他业务收 入 资产处置收 益（损失以 “-”号填 列） 合计         67,342.74   100.00%   248,868.94   100.00%   261,135.86   100.00%   325,471.69   100.00%             （1） 手续费及佣金净收入             手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要来自本公司证          券经纪、投资银行、资产管理等业务。             报告期内，公司实现的手续费及佣金净收入分别为 178,984.65 万元、          的比重分别为 54.99%、67.98%、61.27%和 56.56%。                                                                                       — 106 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 同比下降 0.81%；2023 年度，公司实现手续费及佣金净收入 152,490.06 万元， 较 2022 年度同比下降 14.10%；2024 年 1-3 月，公司实现手续费及佣金净收入    （2） 利息净收入    本公司的利息收入主要包括资金存放金融同业、融资融券、买入返售等获取 的利息；利息支出主要包括为借款、卖出回购、拆入资金以及应付债券等支付的 利息。本公司利息净收入主要取决于经纪业务客户存款规模、融资规模、买入返 售业务规模、同业存款利率与一般活期存款利率之间产生的利差以及卖出回购业 务规模与公司债务融资的利息支出。    报告期内，公司实现的利息净收入分别为 19,869.66 万元、20,854.32 万元、 主要系利息支出减少所致；2023 年度，公司实现利息净收入 7,870.15 万元，较 返售金融资产利息收入减少，卖出回购金融资产款利息支出增加的综合影响； 主要系利息收入下降的影响。    （3） 投资收益    本公司的投资收益包括自营投资及交易业务投资的金融工具收益、投资联营 企业的收益。报告期内，公司实现的投资收益分别为 133,994.07 万元、70,954.09 万元、56,551.73 万元和 20,582.75 万元，占公司当期营业总收入的比重分别为    报告期内，公司投资收益明细如下表所示：                                                  单位：万元     项目        2024 年 1-3 月   2023 年度   2022 年度   2021 年度                                                            — 107 —                第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书         权益法核算的长期         股权投资收益         处置长期股权投资                                       -           383.71           67.27           144.53         产生的投资收益         金融工具投资收益              17,728.95       40,162.98         47,790.51       108,427.40             合计                20,582.75       56,551.73         70,954.09       133,994.07           从构成来看，公司的投资收益主要是投资各类金融工具所带来的投资收益。         交易性金融工具的投资收益减少；2023 年度公司的投资收益较 2022 年度下降         投资收益增加的影响。           （4） 公允价值变动收益           本公司的公允价值变动收益主要来自交易性金融资产、交易性金融负债和衍         生金融工具的公允价值变动收益。           报告期内，公司的公允价值变动收益分别为-15,846.86 万元、-29,194.36         万元、18,678.45 万元和 5,132.25 万元，占营业总收入的比重分别为-4.87%、         -11.18%、7.51%和 7.62%。2021 年度和 2022 年度，公司公允价值变动收益为         负，主要系本期交易性金融工具的公允价值变动收益减少。2023 年度，公允价         值变动收益由负转正，主要系固定收益业务、自营投资及交易业务的公允价值变         动收益增加。2024 年 1-3 月，公允价值变动收益较上年同期减少 4,467.21 万元。           报告期内，公司营业总支出明细如下：                                                                              单位：万元  项目           金额         占比        金额            占比            金额           占比          金额           占比 税金及附加      535.32     1.07%   1,706.51       0.80%     1,885.74         0.88%       2,494.82     1.10%                                                                                          — 108 —                  第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 业务及管理 费 信用减值损 失 其他资产减                    -         -             -          -     1,195.43        0.56%                -         - 值损失 其他业务成 本 合计       49,936.46     100.00%   212,141.66     100.00%   214,060.89      100.00%     227,675.38     100.00%              业务及管理费明细支出如下：                                                                                   单位：万元               项目             2024 年 1-3 月         2023 年度        2022 年度            2021 年度         职工薪酬                        31,466.87     125,176.14     127,108.68         136,562.23         销售服务费                        3,115.79      16,308.50      17,454.62          15,515.64         广告宣传费                        2,516.18      11,198.72      11,237.69          12,306.66         使用权资产折旧                      2,023.98       9,505.60           9,632.11       7,559.57         咨询费                          1,494.33       5,636.29       5,109.41           6,766.85         无形资产摊销                       1,778.18       6,343.08       5,926.95           4,757.94         软件维护费                          951.56       5,065.37       5,255.76           4,287.80         业务招待费                          577.95       3,350.89       3,027.14           3,514.92         固定资产折旧费                      1,092.64       4,281.96           3,911.57       3,135.00         其他                           3,790.84      21,495.42      19,941.52          21,994.91         合计                          48,808.32     208,361.97     208,605.45         216,401.52              报告期内，公司业务及管理费分别为 216,401.52 万元、208,605.45 万元、         别为 7,776.32 万元、1,002.40 万元、520.55 万元和 246.53 万元。公司信用减         值损失逐年减少，主要系金融资产计提的减值准备减少所致。              报告期内，公司营业外收支情况如下表所示：                                                                                   单位：万元               项目            2024 年 1-3 月       2023 年度         2022 年度              2021 年度                                                                                               — 109 —            第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书     营业外收入：             64.77               367.25                 450.74                 581.02     政府补助               60.28               301.46                 410.27                 295.89     非流动资产报废处     置收益     其他                  2.72                63.49                  32.72                 284.12     营业外支出：              1.21               681.07                1,143.66               1,105.83     捐赠支出                1.21               565.96                1,071.30               1,035.00     非流动资产毁损报                             -                0.71                       -                  0.20     废损失     其他                      -              114.40                  72.36                  70.63     营业外收支净额            63.57               -313.82                -692.92                -524.81          报告期内，公司营业外收入和营业外支出金额均较小，公司在报告期内的经     营业绩对营业外收支不存在重大依赖，发行人营业外收支规模均较小。          最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 74,531.01 万     元、40,081.08 万元、33,065.56 万元和 14,319.71 万元，其中 2021 年，受业务     及管理费等营业支出增长等因素影响，公司盈利能力有所下降；2022 年，受投     资收益下滑较多、公允价值变动损失增加等因素影响，公司净利润降低；2023     年，公司归属于母公司所有者的净利润较 2022 年下降 17.50%，主要系营业总     收入下降的影响； 2024 年 1-3 月公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期     相比增加 1.64%，变动不大。          （四）现金流量分析                                                                                   单位：万元          项目           2024 年 1-3 月            2023 年度               2022 年度                2021 年度 经营活动产生的现金流入                449,862.79            997,530.16            737,914.89             786,400.33 经营活动产生的现金流出                466,665.89            635,208.50            967,634.57             663,348.26 经营活动产生的现金流量净额              -16,803.10            362,321.66            -229,719.68            123,052.07 投资活动产生的现金流入                       67.47              23,355.04          18,493.29              17,846.14 投资活动产生的现金流出                     5,675.34         286,333.10             25,835.08              68,092.37 投资活动产生的现金流量净额               -5,607.87            -262,978.06                -7,341.79         -50,246.23 筹资活动产生的现金流入                106,108.69            449,013.98            506,596.83             355,450.00 筹资活动产生的现金流出                 12,880.71            592,640.28            334,338.05             365,771.19                                                                                               — 110 —                  第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书             项目             2024 年 1-3 月          2023 年度             2022 年度         2021 年度  筹资活动产生的现金流量净额                   93,227.98         -143,626.30         172,258.77       -10,321.19  汇率变动对现金及现金等价物的影响                     3.06              45.34              211.58           -67.26  现金及现金等价物净增加额                    70,820.07          -44,237.35          -64,591.12      62,417.39  期末现金及现金等价物余额                 1,029,507.28         958,687.21         1,002,924.56    1,067,515.68      现金流入分别为 786,400.33 万元、737,914.89 万元、997,530.16 万元和      万元、635,208.50 万元和 466,665.89 万元。最近三年及一期，公司经营活动现      金流量情况如下：                                                                                单位：万元             项目                2024 年 1-3 月          2023 年度            2022 年度       2021 年度   为交易目的而持有的金融资产净减少额                272,440.72         312,640.57                 -             -   收取利息、手续费及佣金的现金                    56,948.80         257,860.23        297,181.88   304,819.99   拆入资金净增加额                                   -        340,000.00                 -             -   回购业务资金净增加额                                 -                   -      176,681.67   336,192.11 融出资金净减少额                            40,220.48                    -      139,956.38             -   代理买卖证券收到的现金净额                     68,873.59                    -               -    47,845.81   代理承销证券收到的现金净额                              -         10,065.62                 -             -   收到其他与经营活动有关的现金                    11,379.19          76,963.74        124,094.95    97,542.42 经营活动现金流入小计                         449,862.79         997,530.16        737,914.89   786,400.33   为交易目的而持有的金融资产净增加额                          -                   -      379,235.56    51,433.69   拆入资金净减少额                         115,000.00                    -       69,000.00    21,000.00   回购业务资金净减少额                       247,099.78         109,875.25                 -             -   融出资金净增加额                                   -        103,034.10                 -   166,163.73 代理买卖证券支付的现金净额                                -         41,293.97         77,020.37             -   支付利息、手续费及佣金的现金                    13,309.29          50,960.99         47,490.44    61,138.16   支付给职工及为职工支付的现金                    26,341.31         141,261.89        138,993.90   132,581.02   支付的各项税费                            2,752.04          19,064.68         28,772.82    41,258.47   支付其他与经营活动有关的现金                    62,163.47         169,717.62        227,121.47   189,773.19 经营活动现金流出小计                         466,665.89         635,208.50        967,634.57   663,348.26 经营活动产生的现金流量净额                      -16,803.10         362,321.66       -229,719.68   123,052.07            报 告 期 内 ， 公 司 经 营活 动 产 生 的 现 金 流 量净 额 为 123,052.07 万 元 、      -229,719.68 万元、362,321.66 万元和-16,803.10 万元，报告期内公司经营活动      净现金流量的变动主要原因为公司代理买卖证券业务规模、交易性金融资产的投                                                                                         — 111 —            第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    资规模、融资融券的业务规模以及卖出回购业务规模等的变动。2021 年度，公    司经营活动现金流量净流入 123,052.07 万元，主要系交易性金融资产、代理买    卖证券款、回购业务资金等变动的综合影响；2022 年度，公司经营活动现金流    量净流出 229,719.68 万元，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加额导致    经营活动现金流出所致；2023 年度，公司经营活动现金流量净流入 362,321.66    万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回购业务资金、融出资金等变动    的综合影响；2024 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净流出 16,803.10 万元，    主要系拆入资金、回购业务资金等变动的综合影响。    现金流入分别为 17,846.14 万元、18,493.29 万元、23,355.04 万元和 67.47 万    元，投资活动产生的现金流出分别为 68,092.37 万元、25,835.08 万元 、                                   公司投资活动现金流量情况如下：                                                                 单位：万元          项目          2024 年 1-3 月       2023 年度       2022 年度       2021 年度   收回投资收到的现金                         -      8,473.01      2,526.56      4,249.06   取得投资收益收到的现金                 63.86       13,595.95     15,792.60     13,525.01   处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额   处置子公司及其他营业单位收到                                     -             -        49.63              - 的现金净额   收到其他与投资活动有关的现金                    -      1,108.43             -             - 投资活动现金流入小计                    67.47       23,355.04     18,493.29     17,846.14   投资支付的现金                           -      2,800.00       590.52      17,868.00   购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金   取得子公司及其他营业单位支付                                     -             -             -             - 的现金净额   支付其他与投资活动有关的现金           1,200.08      257,236.50      2,066.56     28,705.39 投资活动现金流出小计                 5,675.34      286,333.10     25,835.08     68,092.37 投资活动产生的现金流量净额              -5,607.87    -262,978.06     -7,341.79    -50,246.23         报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-50,246.23 万元、-7,341.79    万元、-262,978.06 万元和-5,607.87 万元。公司投资活动产生的现金流量净额的                                                                        — 112 —                 第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书        变动主要受公司投资策略调整的影响。        现金流入分别为 355,450.00 万元、506,596.83 万元、449,013.98 万元和        万元、592,640.28 万元和 12,880.71 万元。报告期内，公司筹资活动现金流量        情况如下：                                                              单位：万元            项目             2024 年 1-3 月     2023 年度      2022 年度      2021 年度      吸收投资收到的现金                       -             -     4,788.00            -      其中：子公司吸收少数股东投资收                                      -             -     4,788.00            - 到的现金      取得借款收到的现金                3,335.69     80,701.98   112,078.85    88,950.00      发行债券收到的现金              100,000.00     80,000.00   300,000.00   200,000.00      收到其他与筹资活动有关的现金           2,773.00    288,312.00    89,729.98    66,500.00 筹资活动现金流入小计                  106,108.69    449,013.98   506,596.83   355,450.00      偿还债务支付的现金                       -    174,903.29   197,749.80   297,222.79      分配股利、利润或偿付利息支付的 现金      其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润      支付其他与筹资活动有关的现金           5,174.51    362,978.29    86,552.43    20,283.90 筹资活动现金流出小计                   12,880.71    592,640.28   334,338.05   365,771.19 筹资活动产生的现金流量净额                93,227.98   -143,626.30   172,258.77   -10,321.19           报 告 期 内 ， 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -10,321.19 万 元 、        活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司吸收投资收到的现金减少。        筹资活动有关的现金增加的原因。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额        主要受公司融资结构调整影响。           （五）偿债能力分析           报告期内，公司主要偿债指标如下：                                                                       — 113 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书        项目          3 月 31 日/   短期偿债能力指标     流动比率                  1.82         1.75         1.91         1.92     速动比率                  1.82         1.75         1.91         1.92   长期偿债能力指标   资产负债率（%）               57.71        59.46        61.63        56.43  EBITDA 利息保障倍数            2.71         1.96         2.16         2.92   截至 2021 年末及 2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人资产负 债率分别为 56.43%、61.63%、59.46%和 57.71%，资产负债率有所下降。   由于发行人所处证券行业不存在存货，流动比率与速动比率一致。截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人流动比率、速动比率相 对稳定，均分别为 1.92、1.91、1.75 和 1.82，短期偿债能力较强。   公司资产以现金类金融资产和交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出 售金融资产等非现金类金融资产等流动性较强的资产为主。报告期内，公司的流 动比率及速动比率一直维持较高水平，利息保障倍数较高，反映出发行人偿债能 力较强。   截至 2024 年 3 月末，公司总有息债务（短期借款+长期借款+应付短期融资 款+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付债券+其他短期有息债务+其他长期有 息债务）为 1,722,921.45 万元，主要为卖出回购金融资产款和应付债券，公司 将于 1 年内到期的有息债务合计 1,259,864.27 万元，占总有息债务比重为 客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产合计达 2,043,814.60 万 元，以上三种高流动性资产占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款） 的比重达 55.65%。发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速 变现来保障债券按期偿付。                                                                       — 114 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书      （六）盈利能力的可持续性      公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为 8.11 亿元、4.38 亿元、 相对稳定，公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。公司不存 在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。      综上而言，公司的盈利能力具有可持续性。      六、公司有息负债情况      （一）有息债务类型结构                                                         单位：万元、%        项目          2023 年末          占比       2024 年 3 月末       占比 长期借款                   23,165.64      1.17        26,505.14         1.54 应付短期融资款                 5,069.91      0.26         2,059.79         0.12 拆入资金                  341,624.59     17.26       225,710.73      13.10 卖出回购金融资产             1,020,242.36    51.54       778,314.93      45.17 应付债券                  589,572.09     29.78       690,330.86      40.07 合计                   1,979,674.59   100.00      1,722,921.45    100.00      注：发行人无企业债券、信托借款、境外债券、债权融资计划、除信托外的 资管融资等。      截至 2024 年 3 月末，发行人有息负债规模为 1,722,921.45 万元，占总负 债的 58.86%。      （二）有息债务期限结构      截至 2024 年 3 月末，                    发行人一年内到期的有息负债为 1,259,864.27 万元， 占总负债的 43.04%。有息债务期限结构如下：                                                                单位：万元                                                                        — 115 —              第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书      项目     1 年以内           1-2 年            2-3 年         3-4 年       4-5 年           5 年以上            合计 长期借款              32.62       2,000.00         2,000.00    4,000.00    4,000.00 14,472.52               26,505.14 应付短期融资 款 拆入资金         225,710.73              -                -            -           -               -       225,710.73 卖出回购金融 资产 应付债券         253,746.20     122,278.68       273,389.26   40,916.71            -               -       690,330.86 合计          1,259,864.27    124,278.68       275,389.26   44,916.71    4,000.00 14,472.52            1,722,921.45           （三）信用融资与担保融资情况           截至 2024 年 3 月末，发行人有息债务的信用融资、担保融资和抵质押融资       结构融资结构如下：                                                                                           单位：万元           项目               信用融资金额             担保融资金额               抵质押融资                  总金额      长期借款                                -                   -          26,505.14                  26,505.14      应付短期融资款                    2,059.79                     -                     -                2,059.79      拆入资金                     225,710.73                                                       225,710.73      卖出回购金融资产                            -                   -         778,314.93              778,314.93      应付债券                     690,330.86                     -                     -           690,330.86      合计                       918,101.38                     -         804,820.07          1,722,921.45           截至2024年3月末，发行人1年内到期的有息债务占全部有息债务的比例为       交易性金融资产、买入返售金融资产合计达204.38亿元，是1年内到期的有息债       务的1.62倍。发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来       保障债券按期偿付。           七、关联方及关联交易           （一）关联方及关联关系           按照《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及中国证监会、证       券交易所的相关规定，并对照本公司的实际情况，截至 2023 年 12 月 31 日，公                                                                                                          — 116 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书  司的关联方主要包括：                                     第一大股东对本公   第一大股东对本公 第一大股东         注册地     业务性质     注册资本        司的持股比例    司的表决权比例   名称                                        (%)        (%)               国有资本运营管 北京国有资         理；投资及投资管 本运营管理    北京   理；资产管理；组    500 亿元      11.06      11.06 有限公司          织公司资产重组、               并购    公司第一大股东本期由北京首都创业集团有限公司变更为北京国有资本运营管理有限公司。公司原第  一大股东北京首都创业集团有限公司及其控制的企业本期仍视为公司的关联方。    本公司主要子公司及其他有重要影响的联营企业详见第四节“四、发行人权  益投资情况”。    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司的其他有关联交易的关联方情况如下：         其他关联方名称                    其他关联方与本企业关系                          公司原第一大股东北京首都创业集团有限公司控  首创置业有限公司                          制的公司                          公司原第一大股东北京首都创业集团有限公司控  北京首创融资担保有限公司                          制的公司                          公司原第一大股东北京首都创业集团有限公司控  北京市农业融资担保有限公司                          制的公司                          公司原第一大股东北京首都创业集团有限公司控  北京市农业投资有限公司                          制的公司                          公司原第一大股东北京首都创业集团有限公司控  北京首创城市发展集团有限公司                          制的公司                          公司原第一大股东北京首都创业集团有限公司控  珠海横琴恒盛华创商业管理有限公司                          制的公司  华熙昕宇投资有限公司（注）           公司原持股 5%以上股东                          华熙昕宇投资有限公司（注）的实际控制人实际  北京华熙颐美投资有限公司                          控制的公司  银华长安资本管理（北京）有限公司        公司联营企业的控股子公司                                                          — 117 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书     其他关联方名称                      其他关联方与本企业关系 浙江航民实业集团有限公司          公司董事担任董事、高管的公司 五村联合控股有限公司            公司董事担任董事的公司 北京燕东微电子股份有限公司         公司董事担任董事的公司 北京京粮生物科技集团有限公司        公司监事担任董事的公司  注：华熙昕宇投资有限公司期末不再是公司持股 5%以上的股东，本期仍视为公司的关联方。   （二）关联交易的定价原则   公司与关联人发生的关联交易将遵循平等、自愿原则，参照市场水平，由交 易双方协商定价。   （三）关联交易情况   报告期内，发行人主要关联交易如下：                                                     单位：万元       关联方                        日              日              日  浙江航民实业集团有限公司                -               -           0.00  北京国有资本运营管理有限  公司  银华基金管理股份有限公司           381.48        4,929.52      16,621.77  北京首都创业集团有限公司             1.32        5,933.71       3,779.60  北京首创融资担保有限公司           592.83         175.86          68.66  北京华熙颐美投资有限公司             0.00            0.00           0.00  华熙昕宇投资有限公司               2.84            2.17           1.49  银华长安资本管理（北京）有  限公司（注 1）  北京市农业融资担保有限公                              -            0.00           0.00  司  北京市农业投资有限公司              0.14            0.14           0.14  五村联合控股有限公司              84.95          84.83            0.07  深圳市贝特尔机器人有限公  司  北京东方大班健身中心有限                              -               -           0.00  公司（注 2）  深圳市鲲鹏一创战略新兴产           723.61               -              -                                                                 — 118 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书         关联方                          日              日              日 业股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 关联自然人                      65.66             43.45              25.30 合计                       1,858.33         11,169.69       20,497.18 占代理买卖证券款余额的比 例      注 1：系由银华长安资本管理（北京）有限公司设立并作为管理人的资产管理计划形成的余额。      注 2：北京东方大班健身中心有限公司 2022 年末不再属于公司的关联方。                                                           单位：万元           关联方           2023 年度         2022 年度       2021 年度      北京国有资本运营管理有限      公司      浙江航民实业集团有限公司             2.70           5.95         15.91      北京首创融资担保有限公司             1.84           1.24               -      五村联合控股有限公司               0.62           0.40          0.84      深圳市贝特尔机器人有限公      司      深圳市鲲鹏一创战略新兴产      业股权投资基金合伙企业（有            0.13                -             -      限合伙）      关联自然人                    0.29           6.23          6.91              合计             15.28           13.85         24.25         占同类交易比例             0.04%          0.03%         0.04%                                                           单位：万元           关联方           2023 年度         2022 年度       2021 年度      北京国有资本运营管理有限      公司      北京首都创业集团有限公司            11.62          15.36          8.53      浙江航民实业集团有限公司             0.83           1.31          2.00      银华基金管理股份有限公司             6.04          10.90         38.50      北京首创融资担保有限公司             2.17           4.03          3.13      华熙昕宇投资有限公司               0.01           0.01          0.00      北京华熙颐美投资有限公司             0.00           0.00          0.00      银华长安资本管理（北京）有                  -             -        0.00                                                                         — 119 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书           关联方                  2023 年度       2022 年度         2021 年度    限公司（注）    北京市农业融资担保有限公                                          -               -          0.00    司    北京东方大班健身中心有限                                          -            0.00          0.00    公司    北京市农业投资有限公司                      0.00              0.00          0.00    深圳市贝特尔机器人有限公    司    五村联合控股有限公司                       0.40              0.69          0.33    深圳市鲲鹏一创战略新兴产    业股权投资基金合伙企业（有                    0.13                 -             -    限合伙）    关联自然人                            0.08              0.10          0.35            合计                      23.80          32.41            52.88         占同类交易比例                   1.26%          1.09%             1.52% 注：系由银华长安资本管理（北京）有限公司设立并作为管理人的资产管理计划形成的相关 利息支出。   根据公司与银华基金管理股份有限公司签订的《证券交易席位租用协议》， 银华基金管理股份有限公司租用公司交易所基金专用交易席位作为其管理的投 资基金在交易所进行交易的专用席位，同时按交易量支付租赁费用，报告期内收 取的交易单元席位租赁收入如下：                                                                    单位：万元   关联方           2023 年度             2022 年度                  2021 年度  银华基金管理      金额        比例         金额          比例             金额       比例  股份有限公司    1,722.59   27.16%    1,765.19     23.81%     2,093.53     28.41%   根据本公司与银华基金管理股份有限公司签订的《基金销售服务代理协议》， 本公司代理销售该公司发行的证券投资基金，本公司按照相关协议约定收取该公 司销售服务费，销售服务费按市场标准计算。报告期内收取的代理销售金融产品 收入情况如下：                                                                    单位：万元                                                                               — 120 —            第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书              关联方             2023 年度               2022 年度                 2021 年度       银华基金管理股份有             金额        比例       金额         比例       金额           比例          限公司                65.54    3.58%    129.25     6.97%    163.32       5.80%                                                                                 单位：万元                   关联方                  2023 年度           2022 年度            2021 年度           首创置业有限公司                                  -                  -        29.06           北京首都创业集团有限公司                              -                  -       358.49           北京国有资本运营管理有限公司                     159.03           北京首创城市发展集团有限公司                      29.91           北京燕东微电子股份有限公司                             -          47.17                   -           北京京粮生物科技集团有限公司                            -          14.15                   -                   合   计                      188.93            61.32           387.55              占同类交易比例                         0.93%           0.22%             1.13%                                                                                 单位：万元               关联方                   2023 年度             2022 年度            2021 年度           首创置业有限公司                             -                   -          186.81           首创钜大有限公司                             -                   -           73.58               合   计                            -                   -          260.40             占同类交易比例                            -                   -          3.43%      本公司作为承租方 2023 年度及 2022 年度存在关联租赁， 2021 年无关联   租赁发生。                                                                                 单位：万元                               简化处理的                               短期租赁和                               低价值资产                               租赁的租金                                         计提的使           承担的租            出租方名       租赁资                     支付的租         增加的使                               费用以及未                                         用权资产           赁负债利             称         产种类                       金          用权资产                               纳入租赁负                                          折旧            息支出                               债计量的可                               变租赁付款                                 额                                                                                              — 121 —            第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                         简化处理的                         短期租赁和                         低价值资产                         租赁的租金                                计提的使          承担的租            出租方名   租赁资             支付的租         增加的使                         费用以及未                                用权资产          赁负债利             称     产种类               金          用权资产                         纳入租赁负                                 折旧           息支出                         债计量的可                         变租赁付款                           额                    赁                                                                     单位：万元                      集合资产管理           关联方                        2023 年度         2022 年度        2021 年度                       计划名称      关联自然人          新三板锐进 2 号                    -              -         44.41      关联自然人         第一创业智选 FOF1 号                 -              -        194.99                    第一创业稳进平衡 2 号      关联自然人                               100.00            100.00                 -                    FOF 集合资产管理计划                    第一创业稳中求进 2 号      关联自然人                               180.35            220.35                 -                    FOF 集合资产管理计划                                                                     单位：万元       关联方           关联交易内容           2023 年度         2022 年度        2021 年度                   公司接受委托发行单一资   浙江航民实业集                   管计划并收取管理费及业            114.56        292.96            113.26   团有限公司                   绩报酬等                   公司接受委托发行单一资   首创置业有限公                   管计划或专项计划并收取                 0.29          0.60         97.77   司                   管理费及业绩报酬等   珠海横琴恒盛华         公司接受委托发行专项计   创商业管理有限         划并收取管理费及业绩报            101.01        107.00         101.29   公司              酬等       合    计                            215.87         400.57         312.33    占同类交易比例                               0.24%         0.39%          0.34%                                                                     单位：万元                                                                               — 122 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书       关联方名称     理财产品名称         2023 年度        2022 年度          2021 年度                银华中证现代物流                                           -           -            800.00                   ETF     银华基金管理                银华信用精选 18 个     股份有限公司                      1,990.24      10,139.02          9,827.98                 月定期开放债券                银华惠增利货币 A              11.16           -                  -                                                                    单位：万元         关联交易内容         2023 年度           2022 年度              2021 年度         关键管理人员薪酬       4,904.15          5,483.41             6,771.20    （1）公司向关联方金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、珠海一创创新科股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市鲲鹏一 创私募股权投资管理有限公司、深圳元山私募股权投资管理有限公司、广东晟创 私募股权投资基金管理有限公司收取管理费或综合服务费，2023 年确认收入 万元。    （2）公司 2021 年度支付北京天达共和律师事务所 50,000.00 元律师费（含 税），后续年度无该事项发生。                                                                    单位：万元   项目          关联方    账面余       坏账       账面余       坏账准          账面余       坏账                       额        准备        额         备            额        准备          广东晟创私募股  应收账款    权投资基金管理           -      -           -           -    350.50          有限公司          深圳市鲲鹏一创  其他应收          私募股权投资管       81.68   0.82           -           -          -       -  账款          理有限公司  其他应收    首创置业有限公  款       司                                                                                  — 123 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书          深圳元山私募股 其他应收          权投资管理有限      75.10   0.75   -   -      -    - 款          公司          深圳元山私募股 其他应付          权投资管理有限      22.39      -   -   -       -   - 款          公司          广东恒元创私募 其他应付          基金管理有限公      19.50          -   -       -   - 款          司          首创置业有限公 合同负债                      -      -   -   -   80.53   -          司   八、重大或有事项或承诺事项   （一）发行人对外担保情况  截至 2024 年 3 月末，公司及子公司不存在对合并报表范围以外的对象提供 担保的情形。  （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况  截至报告期末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。  截至 2024 年 3 月末，公司在已公告的定期报告中披露过的主要未决诉讼、 仲裁事项及进展情况如下：  （1）与开晓胜股票质押式回购交易纠纷  （2）阜新中科环保电力有限公司、锦州中科绿色电力有限公司的金融借款 合同纠纷 目前，本案正在执行过程中。                                                          — 124 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （3）与何巧女股票质押式回购交易纠纷 巧女先后开展了两笔以“东方园林”为质押标的的股票质押式回购交易，初始交 易金额合计 6.5 亿元（其中公司自有资金初始投入金额合计 6,500 万元），公司 以所持产品份额的到期资产净值为限承担有限补偿责任。自 2018 年 10 月、2019 年 4 月起，两笔股票质押式回购交易因履约保障比例低于平仓线且出质人未按合 同约定补仓构成违约。违约发生后，公司作为管理人与出质人签署了《债权债务 确认与资金支付协议》，约定出质人应当于 2022 年 7 月 31 日前履行其债务， 但出质人未按约定偿还债务。2023 年 4 月，公司向公证处申请出具执行证书， 并于获取公证处签发的《执行证书》后，向法院申请强制执行。2023 年 6 月， 法院已立案执行。2023 年 12 月，法院裁定终结本次执行程序，待继续执行的条 件成就后再重新启动。 女开展了一笔以“东方园林”为质押标的的股票质押式回购交易，初始交易金额 合计 3 亿元（其中公司自有资金初始投入金额合计 3,000 万元）。因出质人对截 至 2020 年 10 月 29 日的未偿还本金 2.4 亿元                               （含公司自有资金投入 2,400 万元） 未按时补充质押也未进行购回，公司向法院提起诉讼，法院做出基本支持公司诉 讼请求的判决。2022 年 12 月，已完成质押标的股票的司法拍卖处置，法院于 年 1 月，公司向法院申请恢复执行，目前，本案正在执行过程中。   （4）与秦朝晖证券回购合同纠纷 程序，待继续执行的条件成就后再重新启动。   （5）与苏州茂裕投资中心（有限合伙）股票质押式回购交易纠纷（以下简 称“苏州茂裕”） 足以实现债权，公司对苏州茂裕提起普通程序诉讼。2023 年 4 月 25 日，公司                                                  — 125 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 收到法院受理案件通知书。后被告邱茂国对管辖权提出异议，2023 年 7 月 27 日，深圳中院出具裁定书，驳回被告的管辖权异议。后被告邱茂国提起上诉，省 高院于 9 月 27 日出具终审裁定书，驳回被告邱茂国的上诉，维持原裁定。深圳 中院于 10 月 30 日开庭审理本案。2023 年 11 月，法院做出基本支持公司诉讼 请求的判决。目前，本案正在执行过程中。   （6）与民生加银基金管理有限公司（以下简称“民生加银”）损害赔偿纠纷 庭审理。2024 年 3 月 27 日，公司收到一审民事判决书，法院认定公司不存在 侵权行为，无需承担侵权责任，驳回对方全部诉讼请求。   （7）与飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）股票质押式回购交 易纠纷 户至公司。2023 年 1 月，飞马投资的破产财产分配方案已经法院裁定确认。2023 年 3 月，法院裁定终结飞马投资破产程序。   （8）与北京安策恒兴投资有限公司（以下简称“北京安策”）质押式证券回 购纠纷 以物抵债，且股票现已过户至公司。2022 年 11 月，由于前述处置方式不足以实 现债权，且融资人无其他可供执行的财产，法院出具裁定终结本次执行程序，待 继续执行的条件成就后再重新启动。   公司与佛山市中基投资有限公司股票质押式回购交易纠纷、北京信合诚投资 管理有限公司质押式证券回购纠纷、北京弘高慧目投资有限公司股票质押式回购 交易纠纷、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司股票质押式回购交易纠纷仍 处于破产程序。   （9）与长城证券股份有限公司（“长城证券”）的金融借款合同纠纷                                                  — 126 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   长城证券作为管理人设立的资产管理计划（以下简称“长城证券产品”）与公 司管理的资产管理产品进行了债券质押式协议回购交易。交易到期后，公司管理 的资产管理产品未及时向长城证券产品支付回购资金及利息。2022 年 10 月 21 日，长城证券以金融借款合同纠纷为由、以公司和债券发行人为共同被告，向法 院提起诉讼，请求被告连带偿付回购交易融资债务本金、利息及罚息合计约 审民事判决书，法院驳回原告长城证券的全部诉讼请求，随后，长城证券提起上 诉。本案于 2023 年 9 月二审开庭审理。2024 年 3 月 27 日，公司收到二审民事 判决书，法院认定公司不构成侵权，驳回上诉、维持原判。   （10）与曹永贵股票质押式回购交易纠纷 标的为“金贵银业”，初始交易金额为 5,000 万元。因履约保障比例低于平仓线 后出质人未按时补充质押也未进行购回，2019 年 11 月，公司对曹永贵提起实现 担保物权的民事诉讼特别程序。2022 年 4 月，该案已完成质押股票的处置，且 法院已出具结案裁定。由于前述处置方式不足以实现债权，公司于 2023 年 10 月对曹永贵提起普通程序诉讼。目前，本案正在审理过程中。 质押标的为“金贵银业”，初始交易金额合计为 14,196 万元。因履约保障比例 低于平仓线后出质人未按时补充质押也未进行购回，2019 年 11 月，公司对曹永 贵提起实现担保物权的民事诉讼特别程序。2021 年 3 月，该案已完成质押股票 的处置，且法院已出具结案裁定。由于前述处置方式不足以实现债权，公司于   （11）一创投资与深圳市大族能联新能源科技股份有限公司（以下简称“大 族能联”）合同纠纷案 投资 2,706.03 万元，大族能联作为第三方出具股权收购承诺；此外，大族能联 需按照相关承诺及协议约定向一创投资支付财务顾问费。因大族能联未履行收购 义务，且未足额支付财务顾问费，一创投资于 2023 年 12 月向法院提起诉讼。                                                 — 127 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 目前，法院尚未开庭审理。   （12）创新资本与大族能联股权转让纠纷案 原股东持有的部分股权，大族能联作为第一大股东出具股权收购承诺。由于大族 能联未履行收购义务，创新资本于 2023 年 12 月向法院提起诉讼。目前，法院 尚未开庭审理。   （13）其他   除上述披露事项外，公司及控股子公司主动起诉的尚未取得终审判决、裁决 或未执行完毕的其他诉讼、仲裁案件（不含公司作为管理人的无自有资金参与的 资产管理产品类案件）1 起，涉案金额（本金）约为 720 万元；公司及控股子公 司被诉案件 1 起，涉案金额（本金）约为 4 万元。   （三）重大承诺   截至 2024 年 3 月末，发行人没有需要披露的重大承诺事项。   （四）资产负债表日后事项   根据公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十九次会议决议，以 现有总股本 4,202,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.32 元 （含税），实际分配现金红利为 134,476,800.00 元，不送红股，不以公积金转 增股本。上述利润分配方案已通过股东大会批准。   （五）其他重要事项   截至募集说明书签署日，公司无其他需要披露的重要事项。   九、资产抵押、质押和其他限制用途安排   截至 2023 年 12 月末，发行人受限资产具体情况如下：                                            单位：万元   项目         期末账面价值                受限原因                                                   — 128 —         第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                 风险准备专户存款、协助司法程序冻结存款以及政府 货币资金               56,535.63                                 补助资金专户存款                                 回购交易质押品；限售期、停牌股票；公司以自有资                                 金在推广期认购的由本公司作为管理人募集设立的 交易性金融资产          1,040,631.62   基金或资产管理计划，在基金或计划存续期及展期期                                 间或合同约定的条件满足前，公司以自有资金认购的                                 份额不得退出 固定资产                   48.75    期末公司持有的企业人才住房，为有限产权 无形资产               57,392.26    用于借款的土地使用权抵押    合计           1,154,608.25                                                       — 129 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书               第六节 发行人及本期债券的资信状况   一、报告期历次主体评级、变动情况及原因   报告期内，发行人存续债券的历次主体评级情况如下：   评级日期          主体信用等级       评级展望         评级机构   报告期内，发行人存续期债券主体评级均为 AAA 级，评级展望均为稳定。   二、信用评级报告的主要事项。   （一）信用评级结论及标识所代表的涵义   大公国际评定公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，上述等级反映了本期债券基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低， 发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。   （二）评级报告揭示的主要风险   受行业环境和市场行情等因素影响，公司净利润有所下降，盈利能力有待提 升；2022～2023 年末，由于次级债计入附属净资本金额减少，公司净资本总额 有所下降。   （三）跟踪评级的有关安排   在信用评级报告所载信用等级有效期内，大公国际资信评估有限公司（以下 简称“大公”）将持续关注评级对象外部经营环境的变化、影响其经营或财务状 况的重大事项以及评级对象履行债务的情况。   大公将在债券上市挂牌期间，在每年发债主体发布年度报告后 3 个月内，且 不晚于每一会计年度结束之日起 7 个月出具一次定期跟踪评级报告；对于一年期                                                  — 130 —              第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书      内的受评证券，大公国际将于债券正式发行后的第 7 个月出具定期跟踪评级报告，      另有规定的除外。此外，大公将在发生可能影响评级对象信用质量的重大事项后，      启动不定期跟踪评级程序，并在评级分析结束后，将跟踪评级报告和评级结果向      评级对象、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。         如评级对象不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际可采取公告延迟披露      跟踪评级报告，或根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布评      级报告所公布的信用等级暂时失效、终止评级等评级行动。         三、其他重要事项         无。         四、发行人的资信情况         （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况         公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关      系，获得各银行较高的授信额度，债务融资能力较强。2024 年 3 月末，公司已      取得中国建设银行 22.15 亿元、兴业银行 20 亿元、招商银行 18 亿元、中国银      行 16 亿元在内的多家商业银行综合授信额度。         （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况         报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。         （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）         报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：                                                                   单位：亿元                                                     发                                                                             存续及       债券     发行               回售     到期        债券   行    发行      债券   资金 序号                起息日期                                                      偿还情       简称     方式               日期     日期        期限   规    利率      余额   用途                                                                              况                                                     模                                                                       偿还                                                                       有息                                                                       流动                                                                       资金                                                                            — 131 —              第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                        发                                                                                存续及       债券     发行                回售     到期         债券    行    发行      债券   资金 序号                起息日期                                                         偿还情       简称     方式                日期     日期         期限    规    利率      余额   用途                                                                                 况                                                        模                                                                          偿还                                                                          有息                                                                          流动                                                                          资金                                                                          偿还        C1                                                                          债务                                                                          偿还                                                                          有息                                                                          流动                                                                          资金                                                                          偿还                                                                          有息                                                                          流动                                                                          资金                                                                          补充                                                                          资金                                                                          补充                                                                          资金                                                                          偿还                                                                          有息                                                                          流动                                                                          资金                                                                          偿还                                                                          有息                                                                          流动                                                                          资金 公募公司债券   小计                                                                          用于              自行                                  120                     补充              销售                                   天                      运营      CP001                                                                          资金                                                                          用于              自行                                  106                     补充              销售                                   天                      运营      CP001                                                                          资金                                                                          用于              自行                                  116                     补充              销售                                   天                      运营      CP002                                                                          资金                                                                               — 132 —                  第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                                               发                                                                                                         存续及       债券         发行                回售         到期         债券   行         发行         债券          资金 序号                    起息日期                                                                              偿还情       简称         方式                日期         日期         期限   规         利率         余额          用途                                                                                                          况                                                               模        证券        销售                                      天                                     补充       CP003                                                                                    运营                                                                                                资金 短期融资券小计          -          -       -          -         -    31        -            0             -      -      合计          -          -       -          -         -    99        -            68            -      -             （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外）            截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发       行的债券情况如下表所示，不存在已申报尚未获批的债券情况。                                                                                          单位：亿元                       获取批文         债券产品                      剩余可发                         批文到期           主体名称                                 余额上限                         资金用途                        场所           类型                        行上限                          日       第一创业证           全国银行                                                  拟用于补                                    短期融资       券股份有限           间同业拆                         56         -             充运营资               -                                     券        公司              借中心                                                   金            合计           -               -          56         -                -               -            注：第一创业证券股份有限公司依据 2023 年 9 月 26 日“全国银行间同业拆借中心受       权公布证券公司短期融资券余额上限公告”的余额上限发行短期融资券，短期融资券余额上       限在下一次发布之前有效。             （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况             截至 2024 年 3 月末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情       况如下：                                                                                          单位：亿元           债券     发行      起息        回售         到期         债券        发行        发行           债券           资金用  序号           简称     方式      日期        日期         日期         期限        规模        利率           余额            途                                                                                                        偿还有           创 01                                                                                         补充流                                                                                                        动资金                                                                                                        偿还有           创 02                                                                                         补充流                                                                                                        动资金           创 C1                                                                                         息债务                                                                                                        — 133 —              第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书       债券     发行     起息        回售     到期        债券   发行   发行      债券   资金用 序号       简称     方式     日期        日期     日期        期限   规模   利率      余额    途                                                                       偿还有       创 01                                                            补充流                                                                       动资金                                                                       偿还有       创 02                                                            补充流                                                                       动资金       创 03                                                            动资金       创 04                                                            动资金                                                                       偿还有       创 01                                                            补充流                                                                       动资金                                                                       偿还有       创 01                                                            补充流                                                                       动资金     合计        -       -       -        -       -    68     -     68           （六）发行人及重要子公司1失信情况           报告期内发行人及重要子公司创金合信不存在失信情况。           （七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净      资产的比例           发行人最近一期末（2024 年 3 月末）净资产为 155.31 亿元，本期债券发行      完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 80 亿元，占最近一期末（2024 年 3      月末）净资产的比例为 51.51%。          注1 ：重要子公司是指最近 1 年（末）总资产、净资产或者营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司。                                                                       — 134 —   第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书               第七节 增信机制 本期债券无担保。                                              — 135 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                      第八节 税项   根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由 投资者承担。本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分 是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。 如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律 法规执行。   一、增值税   根据 2016 年 5 月 1 日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号）及其附件规定，公司债券利息收入及买卖价差收入需缴纳 增值税。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起实施并于 2017 年 2 月 24 日及 2018 年 12 月 29 日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008 年 1 月 1 日起执行并于 2019 年 4 月 23 日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法 律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。 企业应将当初应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期收益后缴纳企业所 得税。   三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内书 立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中华 人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券 交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场 所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债券在交易所市场进行的交易， 我国目前还没有具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司 债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。                                                        — 136 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   四、税项抵销   本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机 关及自律组织另有规定的按规定执行。   五、声明   上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资 本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属 于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业 顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。                                                — 137 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书               第九节 信息披露安排   发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定， 及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明 清晰，通俗易懂。   一、信息披露管理制度   （一）未公开信息的传递、审核、披露流程   为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益， 加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护债券投资者的合法权 益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结 合公司的实际情况，发行人制定了《第一创业证券股份有限公司信息披露事务管 理制度》（以下简称“《信披制度》”）、《第一创业证券股份有限公司内幕信息 知情人登记管理制度》、           《第一创业证券股份有限公司重大信息内部报告制度》、 《第一创业证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列制度。   公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。公司向公司股东、 实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及 时向深圳证券交易所报告，并依据相关规定履行信息披露义务。公司应当披露的 信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和备 查文件在报送深圳证券交易所，经登记后在符合中国证监会规定条件的媒体上发 布。在其他媒体发布重大信息的时间不得先于规定媒体，在规定媒体上公告之前 不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开的重大信息。   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人沟通时，不得提供、泄露内幕 信息或未公开信息。                                                — 138 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障   公司董事长为公司信息披露第一责任人。董事会秘书负责组织和协调公司信 息披露事务，并办理公司信息对外公布等相关事宜。证券事务代表协助董事会秘 书办理信息披露事务。董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，具体负责公 司信息披露事务。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披 露的职责   公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，并应当对公司 信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明 其已经履行勤勉尽责义务的除外。   董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合信息披露相关工作， 为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司经营管理层应当建 立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的 及时性、准确性、公平性和完整性。   独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务 管理制度的实施情况进行检查。独立董事、监事会应当分别在独立董事年度述职 报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。   （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程   （1）报告期结束后，董事会秘书可以召集公司相关部门召开专项会议，部 署定期报告的编制工作，确定时间进度，明确各部门的具体职责和有关要求；   （2）董事会办公室在规定时间内汇总整理各单位按照编制要求完成的本单 位负责的部分，形成定期报告初稿，提交公司董事长、总裁、财务总监、董事会 秘书和有关部门进行审核、修订；   （3）公司召开董事会会议审议定期报告；                                                   — 139 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （4）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，并提出书面审核意见；   （5）董事会秘书组织董事会办公室根据与深圳证券交易所预约的披露时间 进行定期报告的披露工作。   （1）信息披露义务人应在知悉《信披制度》第二十七条至第三十三条所述 事项发生后立即告知董事长、董事会办公室或董事会秘书，提供相关信息和资料； 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告 的披露工作；   （2）董事会秘书组织董事会办公室就第（1）项所述的拟披露事项，协调 相关各方准备需提交董事会、监事会或股东大会审议拟披露事项的议案，或协调 各方按规定编制临时报告；   （3）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，安排及时公告。   （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度   控股子公司发生可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项，必须 立即向公司报告，公司应当履行信息披露义务。   二、投资者关系管理的相关制度安排   公司制定了《投资者关系管理制度》，规范投资者关系管理工作，加强公司 与投资者之间的有效沟通，完善公司治理，提高公司质量，切实保护投资者特别 是中小投资者合法权益。公司在充分披露信息的同时，致力于和投资者进行及时、 有效的沟通，通过深交所“互动易”投资者互动平台、7*24 小时投资者服务热 线、投资者专用邮箱等多种方式持续加强与投资者的沟通。   三、定期报告披露   发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会 计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告 的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。                                                — 140 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   四、重大事项披露   发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事 项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于 发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书 的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果， 并持续披露事件的进展情况。   五、本息兑付披露   发行人将根据深圳证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有 关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。                                                — 141 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                 第十节 投资者保护机制      一、偿债计划      （一）利息的支付    本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券品种一的起息日为 2024 年 8 月 6 日，本期债券品种一付息日为 2025 年至 2029 年每年的 8 月 6 日；本期债券品种二的起息日为 2024 年 8 月 6 日， 本期债券品种二付息日为 2025 年至 2027 年每年的 8 月 6 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。    本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予 以说明。    根据国家税收法律、法规，专业机构投资者投资本期债券应缴纳的有关税费 由专业机构投资者自行承担。      （二）本金的偿付    本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2029 年 8 月 6 日，本 期债券品种二的兑付日为 2027 年 8 月 6 日。前述日期如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计利息。    本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。      二、偿债资金来源    本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。最 近三年及一期末，公司货币资金分别为 893,655.67 万元、875,686.45 万元、                                                     — 142 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 动引起的客户存款余额变化。公司货币资金较为稳定，能为偿还本期债券本息提 供保障。   三、偿债应急保障方案   若由于经济环境急剧恶化或其他不可预见因素，致使本公司无法依靠自身营 运产生的现金流偿付本期债券，则本公司将实施以下偿债保障措施： 的资本金实力和融资能力。公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道通畅。 公司与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系，获得了多家银行的授信额度， 具备较强的融资能力，各项风险监管指标均满足相关要求。必要时公司可以通过 筹资弥补临时的偿债资金缺口。 现等方式以较低成本筹集偿债资金。截至 2024 年 3 月末，公司货币资金（扣除 客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产合计达 204.38 亿元，以 上三种高流动性资产占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重 达 55.65%。发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来 保障债券按期偿付。   综上所述，本公司较强的整体实力、良好的经营能力、完善有效的风险控制 体系等都为按期偿付本期债券本金及利息提供了强有力的支持。   四、偿债保障措施   为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，确保债券安全付息、兑付。   （一）指定专门人员负责还本付息事宜   本公司安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期 限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理 付息或兑付期限结束后的有关事宜。                                                   — 143 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （二）设立由受托管理人、监管银行共同监管的偿债保障金专户和募集资 金专户   偿债保障金专户和募集资金专户可以为同一账户，均独立于公司其他账户， 分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。   本公司承诺：在债券付息日三个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金 专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日 前，将应偿付或可能偿付的债券本金的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并 在到期日三个交易日（含）前，将应偿付或可能偿付的债券本金全额存入偿债保 障金专户。   （三）制定债券持有人会议规则   发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为 本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。   有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本节 “七、债券持有人会议”。   （四）充分发挥债券受托管理人的作用   本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。   发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协 议》采取其他必要的措施。   有关债券受托管理人的权利和义务，详见本节 “八、债券受托管理人”。   （五）严格的信息披露   本公司将严格按照《证券法》、《公司债券发行与管理办法》等法律、法规                                                  — 144 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 的要求进行信息披露，真实、准确、及时、完整地披露可能影响本期债券持有人 权益的重大事项，保障债券持有人的权益。   五、发行人偿债保障措施承诺及负面事项救济措施   （一）发行人偿债保障措施承诺   发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的 货币资金。发行人承诺，按照发行人合并财务报表，在本期债券存续期间每半年 度末的未受限的货币资金不低于当年度本期债券付息、兑付金额。   为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承 诺在债券存续期内每半年度，向受托管理人提供报告期末的货币资金余额及受限 情况。   发行人于每半年度定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资 金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩 等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。如发 行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日 前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归集偿债资 金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资金的 50%。   当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足 本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及 时告知受托管理人并履行信息披露义务。   如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照本条约定归集偿债资金的， 持有人有权要求发行人按照本节 “（二）负面事项救济措施”的约定采取负面事 项救济措施。   （二）负面事项救济措施   如发行人违反本章相关承诺要求且未能在本节 “（一）发行人偿债保障措施 承诺”条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以 上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通 过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：                                                  — 145 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   在 15 个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款 的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案。   持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在两个交易日内告知受托管 理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展，并接受受托管理人 的监督。   六、发行人违约情形及其解决措施   （一）违约情形及认定   构成本期债券违约的情形有： 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到 期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主 体已代为履行偿付义务的除外。 额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额 偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 求落实负面事项救济措施的。   （二）违约责任及免除   本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：   协商变更履行方式。本期债券构成本节第一条第 5 项外的其他违约情形的， 发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。   发行人的违约责任可因如下事项免除：                                                   — 146 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 关于不可抗力的相关规定。 方式免除发行人违约责任。   （三）争议解决方式   发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议 或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项 的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如 协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向发行人住所所在地有管辖权的 法院提起诉讼。   如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争 议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。 不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。   七、债券持有人会议   债券持有人通过认购或购买或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同 意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。   （一）债券持有人行使权利的形式   对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。   债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债 券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定 的权限范围内的事项依法进行审议和表决。   （二）债券持有人会议规则的主要内容                                                — 147 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （1）本次债券存续期间，债券持有人会议按照第 1、（2）条约定的权限范 围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。   除第 1、（2）条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益， 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。   （2）本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议 决议方式进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d.变更募集说明书约定的募集资金用途；   e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）； 行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等）的：   a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；   b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可 能导致本次债券发生违约的；   c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、                                                   — 148 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；   d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；   e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；   f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；   g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。   （1）会议的召集   本次债券存续期间，出现第 1、（2）条约定情形之一且具有符合本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人 会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额 30%以上的债券持有人通过书面确 认方式同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。 保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议 人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提 出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书 面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明 召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日 起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。                                                   — 149 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举 1-2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相 关工作。 独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人（如有） 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议， 受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有 人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、 协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。   （2）议案的提出与修改 规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并 切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人（如有）或者其他 提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出 议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保 障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与 相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理人、发行人、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的 机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、 提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。                                                   — 150 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他 提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持 有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授 权范围供债券持有人选择：   a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发 行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有 人利益的行为。   b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草 案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时， 应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意 见行事。 关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽 可能确保提交审议的议案符合第 2、（2）、1）条的约定，且同次债券持有人会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照第 3、（2）、6）条的约定 进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决 程序及生效条件。 易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。   （3）会议的通知、变更及取消 券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利                                                   — 151 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召 开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露 召开债券持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应 当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网 络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计 票方式等信息。 馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。   拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有 人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日 前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当 确保会议通知时间符合本第 2、（3）、1）条的约定。 不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一                                                — 152 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。   债券持有人会议设置参会反馈环节，若在原定会议开始时间后 30 分钟内， 反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足第 3、（1）、1）条 约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消 风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。 最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人 的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通 过的最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开 日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议 的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：   a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者 再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   （1）债券持有人会议的召开 一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非 现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人                                                — 153 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 （1）、3）条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助， 在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿 债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具 有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况， 接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议 事项的相关安排。 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其 他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人 会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持 有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委 托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有 人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出                                                — 154 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。   a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债 保障措施的机构或个人等就属于第 2、（2）、3）条约定情形的拟审议议案进行 沟通协商；   d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。   （2）债券持有人会议的表决 机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子 公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   b.本次债券的保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个 人；   c.债券清偿义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产 品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的 表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未                                                 — 155 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持 有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进 行搁置或不予表决。   因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决 议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 交审议的议案进行表决。 在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。 债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃 权”票。   （3）债券持有人会议决议的生效 一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的 三分之二以上同意方可生效：   a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；   b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有 相应决定权的除外；   c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本 息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；   d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；   e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本次债券全部未偿本息；                                                   — 156 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；   g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券 持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另 有约定的，从其约定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会 议且每次会议出席人数均未达到第 3、                  （1）、1）条约定的会议召开最低要求的， 则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一 以上同意即可生效。 义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等 履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生 效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条 件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请 或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼， 如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起 或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的 代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计 票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。                                                   — 157 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。   （1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见 证律师共同签字确认。   会议记录应当记载以下内容： 点（如有）； 代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的每期（如分期发行）未偿还债 券面值总额及占比，是否享有表决权； 有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有） 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于第 2、（2）、3）条约 定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；   债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委 托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务 关系终止后的 5 年。   债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管 理人不得拒绝。   （2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议 公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：                                                 — 158 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 开形式、召开地点（如有）等； 情况；   （3）按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决 议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。   债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等 履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承 诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情 况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的， 受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持 有人会议生效决议有关事项。   （4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼 或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求， 勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理 费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约 定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲 裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管 理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉 讼。受托管理人也可以参照第 3、（1）、7）条约定，向之前未授权的债券持有 人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不 同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观                                                  — 159 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 上有所差异的除外。   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉 讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或 推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   （1）关于表决机制的特别约定 利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同 的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行 单独表决。   前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还 债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出， 仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。   受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案 内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体 债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生 不利影响。   特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师 应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。   （2）简化程序 可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：   a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；                                                — 160 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本 次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；   c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的；   d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利 事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或 者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；   e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债 券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权 的二分之一（如为第 3、（3）、2）条约定的一般事项）或者达到全体有表决权 的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 3、（3）、1）条约定的重大 事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；   f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算） 不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。 关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权 益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以 书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或 者建议。   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情 况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。 单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终 止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照第 3、 （3）、2）条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公 告及见证律师出具的法律意见书。                                                   — 161 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人 会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人 偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持 有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第 五章的约定执行。   八、债券受托管理人   投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。   为充分保障本次债券持有人的利益，根据《公司债券发行与交易管理办法》 的相关规定，发行人聘任东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“受托管 理人”）担任本次债券存续期间的受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协 议》（以下简称“本协议”）。   （一）受托管理人的名称及其基本情况   名称：东北证券股份有限公司   法定代表人：李福春   住所：长春市生态大街 6666 号   联系地址：北京市西城区什锦坊街 28 号恒奥中心 D 座五层   联系人：刘文峰   电话：010-68210866   传真：010-68573837   （二）债券受托管理协议的主要内容                                                 — 162 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任东北证券作为本 次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券 持有人的委托，行使受托管理职责。   （2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、 部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以 及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维 护债券持有人合法权益。   受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，以及相关法律 法规规定，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有 人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受 托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人 单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券 持有人会议有效决议内容，以及相关法律法规规定发生冲突，不得损害其他债券 持有人的合法权益。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券 持有人会议决议另有约定的除外。   （3）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式 持有本次债券，即视为同意受托管理人作为本次债券的受托管理人，且视为同意 并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。   （1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支 付本次债券的利息和本金。   （2）发行人应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、 存储、划转。   发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资 金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变 更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管 协议的约定履行相应程序。                                                — 163 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的（含公司债券），发行人使用募 集资金时应当书面告知受托管理人。   （3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明 清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任，并在债券 存续期间及时披露其变更情况。   发行人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人 泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。   发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。发行人的 监事应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署 书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。   董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。 发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。   （4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个交易日内 书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 同等职责的人员发生变动； 责；                                                 — 164 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 大投资行为或重大资产重组； 生变更； 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信 行为； 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； 或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；                                                   — 165 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 圳证券交易所要求的，可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。   就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息 安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续 进展。   发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。   （5）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日 的本次债券持有人名册，并承担相应费用。   （6）债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，应提前向发行人发 送通知，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并 就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的， 不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的 效力。   发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债 券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并 向债券投资者披露相关安排。   （7）发行人在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务： 管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；                                                  — 166 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 面告知受托管理人； 及时处置债券违约风险事件；   （8）预计不能偿还本次债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受 托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保 护机制与偿债保障措施。   约定的偿债保障措施为：预计不能偿还本次债券时，发行人不得向股东分配 利润；发行人暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；发行人调减 或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；发行人主要责任人不得调离。   受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管 理人办理。   财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担 保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供 信用担保；申请人自身信用。   因追加担保，产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施 产生的费用由债券持有人承担。   （9）发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行偿债保障措施承诺 的或无法按时偿付本次债券本息等相关偿付要求的，发行人应当自相关事项发生 之日起两个交易日内，及时告知受托管理人，发行人应当对后续偿债措施作出安 排，并及时履行信息披露义务。   后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现 期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。   发行人违反为本协议及募集说明书中约定的偿债保障措施承诺要求，经债券                                                — 167 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 持有人要求实施负面救济措施的，发行人应当在两个交易日内告知受托管理人并 履行信息披露义务，并及时披露负面救济措施的落实进展，并接受受托管理人的 监督。   发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说 明书约定承担相应责任。   （10）发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助受托管理人加入其 中，并及时向受托管理人告知有关信息。   （11）发行人应当对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、 及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应当指定专 人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发 生变更的，发行人应当在 3 个工作日内通知受托管理人。   （12）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人 完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项 下应当向受托管理人履行的各项义务。   （13）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券挂牌转让 交易。   发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理 人。   （14）发行人应当根据本协议的规定向受托管理人支付本次债券受托管理 报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。   受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉 讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用 由发行人承担。   （15）发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其 他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时 采取救济措施并书面告知受托管理人。                                                  — 168 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   （1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受 托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具 备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行 持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照月度代表债券持有 人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转 情况。   （2）受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构（如 有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保 障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： 权机构的决策会议，或获取相关会议纪要； 有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容； 资者保护条款的执行状况。   如涉及可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的具体事由的，受托管理 人可以不限于固定频率对发行人与增信机构（如有）进行核查。涉及增信机构（如 有）的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。   （3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行                                                  — 169 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每月一次检查发行人募集资金的使 用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的 除外。   受托管理人应当至少在本次债券每次本息兑付日前 20 个工作日（不少于 20 个工作日），了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。   （4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议的主要内容与 债券持有人会议规则全文，并应当通过交易场所网站，向债券投资者披露受托管 理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露 的重大事项。   （5）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约 定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。   （6）出现第 2、（4）条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工 作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构（如有），要求发行人或者增 信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托 管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有 人会议。   （7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规 则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议， 监督债券持有人会议决议的实施。   （8）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。 受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的 所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的 约定报告债券持有人。   （9）受托管理人预计发行人不能偿还本次债券时，应当要求发行人追加偿 债保障措施，督促发行人履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿 债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全 措施。                                                   — 170 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   因追加担保，产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施 产生的费用由债券持有人承担。   （10）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼事务。   （11）发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或 募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间 妥善保管。   （12）发行人不能偿还本次债券时，受托管理人应当督促发行人、增信机 构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不 能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑 付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义 代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券 持有人申请处置抵质押物。   受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失 导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。   因再次追加担保，产生的相关费用由发行人承担。   （13）发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或 部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权 益。   （14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知 悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。   （15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电 子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增 信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。   （16）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：债券持有人会议                                                 — 171 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 授权受托管理人履行的其他职责；募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。   受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。 募集说明书存在投资者保护条款的，受托管理人应当与发行人在本处约定相应的 履约保障机制。   a.发行人承诺，在本次债券存续期内，不发生如下情形：   a）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责 令停产停业的情形；   b）发行人合并报表范围内的重要子公司被吊销营业执照、申请破产或者依 法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的；   c）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的；   d）发行人预计不能按期支付本次债券的本金或者利息的其他情形。   b.发行人在债券存续期内，出现违反第 3、（16）、1）、a 中约定的资信 维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。   c.当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事 项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。   d.发行人违反资信维持承诺且未在第 3、（16）、1）、b 中约定期限内恢 复承诺的，债券持有人有权要求发行人按照“第 3、（16）、2）救济措施”的 约定采取负面事项救济措施。   a.如发行人违反本章相关资信维持承诺要求且未能第 3、（16）、1）、b 约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本次债券 30%以上的债 券持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过 债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：   a）在 30 自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施。                                                — 172 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   b）按照“第 3、（16）、3）调研发行人”的约定配合持有人调研发行人。   c）在 30 个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。   b.债券持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知 受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。   a.发行人承诺，当发生以下情形时，受托管理人、单独或合计持有本次债券 未偿还金额 30%以上的债券持有人有权要求调研发行人，发行人应积极配合并 提供与调研相关的必要信息。相关情形包括但不限于：   a）发行人违反资信维持承诺且未在第 3、（16）、1）、b 中约定的时间内 恢复承诺，债券持有人根据第 3、（16）、2）、b 要求调研的。   b.当发行人发生约定的情形时，本次债券持有人可以通过以下途径或方式行 使调研发行人的权利：   a）当发行人发生第 3、（16）、3）、a 中约定的情形，本次债券持有人可 以要求调研发行人。债券持有人要求调研的，应当以书面形式通知受托管理人， 说明调研发行人的原因、目的并提交拟参与调研的持有人名单及合计持有本次债 券未偿还金额比例。   b）受托管理人于收到书面通知的次日发布相关公告，向全体债券持有人征 询调研意向。如其他债券持有人有意参加调研的，需在 5 个交易日内反馈，参与 调研的债券持有人原则上不超过 5 名。如拟参与本次调研债券持有人人数较多的， 债券持有人应推举 1-5 名债券持有人代表参加。   c）受托管理人将于反馈期限截止且确定调研代表后 2 个交易日内通知发行 人调研事项，并与发行人协商确定具体调研时间。   d）债券持有人、受托管理人可采取访谈、参观、查阅与触发事由相关的财 务资料、合同文本、担保文件及有关交易事项的具体协议等方式了解发行人的生 产经营情况和偿债能力。   e）调研结束后 2 个交易日内，受托管理人应该就调研发行人所获悉的相关                                                — 173 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 信息及时告知本次债券全部持有人。   f）债券持有人、受托管理人对在调研中获取的有关商业秘密的信息应予以 保密。   c.发行人发生导致债券持有人有权调研事项的，承诺及时做好以下相关工作：   a）发行人发生导致债券持有人有权调研的事项时，应当在 2 个交易日内履 行信息披露义务并告知受托管理人。   b）发行人应与本次债券持有人及受托管理人就调研事宜充分协商，至迟将 于收到受托管理人调研通知后的 10 个交易日内落实调研安排（会议事项除外）。   c）发行人应指派至少一名熟悉生产经营情况的高级管理人员负责安排和接 待调研。   d）对于本次债券持有人要求调研的事项或查阅的相关资料，发行人应根据 约定如实告知，并及时提供相应材料。   （17）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义 务委托其他第三方代为履行。   受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计 师事务所等第三方专业机构提供专业服务。   （1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报 告。   （2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说 明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托 管理事务报告。   前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：                                                   — 174 —       第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 基本情况及处理结果； 措施。   （3）公司债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道 该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：   受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合 受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托 管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。   临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受 托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。   （1）受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、 本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的                                                  — 175 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常 业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。   发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。   （2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行 人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权 益。   （3）甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有 人可依法提出赔偿申请，由违约方承担因此给守约方造成的损失。   （1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会 议，履行变更受托管理人的程序：   在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。   （2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自 新任受托管理人与发行人签订的受托管理协议生效之日，新任受托管理人承接受 托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受 托管理人应当及时将变更情况向协会报告。   （3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完 毕工作移交手续。   （4）受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签 订的受托管理协议生效之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本                                                   — 176 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。   （1）发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确： 反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程 的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。   （2）受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确； 并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格； 且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托 管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   （1）不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克 服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通 知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还 必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。   （2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决 方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该 不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。   （1）本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募 集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。                                                — 177 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   a.发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次债券本金 （包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑 付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已 代为履行偿付义务的除外。   b.发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额 偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   c.本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或 利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿 付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   d.发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要 求落实负面事项救济措施的。   上述“金钱给付义务外的其他承诺事项”具体指募集说明书中发行人约定的 偿债保障措施承诺。   上述“按持有人要求落实负面事项救济措施”具体是指持有本次债券 30% 以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取 通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺实现达成和解：   a）在十五个自然日内提出为本次债券增加分期偿还、投资者回售选择权等 条款的方案，并于三十个自然日内落实相关方案。   b）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在两个交易日内告知受 托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。   e.发行人被法院裁定受理破产申请的。   （2）本次债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：   协商变更履行方式。本次债券构成第 9、（1）、1）、e 外的其他违约情形 的，发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。                                                — 178 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   发行人的违约责任可因如下事项免除： 抗力”中相关规定的情形。 方式免除发行人违约责任。   （3）双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不 限于本次债券发行、挂牌转让的申请文件或募集说明书以及本次债券存续期间内 披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或者因发行人违反与 本协议或与本次债券发行、挂牌转让相关的任何法律、法规和规则，从而导致受 托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人，以及任何其他受补偿 方遭受的任何诉讼、仲裁、权利要求、损害、债务、损失、成本、支出和费用， 发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人 或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用，支出的合理 律师费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害；因受托管理人在本次债 券存续期间，违反本协议或与本次债券发行、挂牌转让相关的任何法律、法规和 规则，而导致债券持有人或其他受补偿方的损失、责任和费用，发行人无需承担 赔偿责任，如因此给发行人造成损失的，由受托管理人承担，包括但不限于发行 人为解决相关纠纷而支出的费用（如律师费、调查费、差旅费、评估费等）、向 其他受补偿方承担的赔偿等。   （4）发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违 约情形与违约责任在募集说明书中约定。   （1）本协议适用于中国法律（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区法律除外）并依其解释。   （2）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成，则协议任一方有权向发行人住所所在地有管 辖权的人民法院提请诉讼。                                                — 179 —     第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书  （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。  （4）双方在本协议第十三条所示地址可作为诉讼（包括一审、二审、再审、 执行等程序）中相关法律文书的有效送达地址。                                                — 180 —    第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书    第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：第一创业证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 法定代表人：吴礼顺 联系人：屈婳 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 联系电话：0755-23838868 传真：0755-23838877 （二）主承销商、簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司 住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 法定代表人：王芳 联系人：尹航、宋海莹、毛志刚、汪皓阳 联系地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 电话：010-63212001 传真：010-66030102 （三）律师事务所：北京金诚同达律师事务所 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 事务所负责人：杨晨 经办律师：马素湘、宋颖怡 联系地址：深圳市福田区福华一路投行大厦 5 层 电话：0755-22235518                                               — 181 —        第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书     传真：0755-22235528     （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）     住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼     执行事务合伙人：朱建弟、杨志国     注册会计师：倪一琳、严盛辉、王斌     联系电话：021-63391166     传真：021-63392558     （五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司     住所：北京市海淀区西三环北路 89 号 3 层-01     法定代表人：吕柏乐     联系人：甄锐、赵子媛、马时伊     联系地址：北京市海淀区西三环北路 89 号外文大厦 A 座 3 层     电话：010-67413300     传真：010-67413555     （六）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司     住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场     总经理：张国平     电话：0755-25938000     传真：0755-25988122     邮政编码：518031                                                   — 182 —    第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （七）债券受托管理人：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 住所：长春市生态大街 6666 号 联系地址：北京市西城区什锦坊街 28 号恒奥中心 D 座 联系人：刘文峰、于耀茹 电话：010-63210690 传真：010-68573837 （八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道 2012 号 理事长：沙雁 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：518038 （九）募集资金等各专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行 名称：招商银行股份有限公司深圳分行 户名：第一创业证券股份有限公司，账号：755901683210806 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 负责人：王小青 联系人：何欣格 联系地址：深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 13 楼 联系电话：0755-88021717 传真：0755-88021717                                               — 183 —      第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系   截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在重大利害关系/存在的直接 或间接的股权关系及其他重大利害关系如下：   截至 2024 年 3 月 31 日，发行人系本期债券的主承销商一创投行的控股股 东，持有一创投行 100%的股权。公司董事、总裁王芳兼任一创投行法定代表人 及执行董事。   本期债券的受托管理人东北证券自营账户持有发行人股票，2024 年第一季 度每个交易日持股数量最高持有 70,400.00 股，最低持有 0.00 股。截至 2024 年 3 月末，东北证券持有发行人股票为 69,300.00 股。   除上述股权关系外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或 其他重大利害关系。                                                  — 184 —   第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明                                              — 185 — 第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书                                            — 186 — 第一创业证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 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本募集说明书全文及摘要。                                                 — 214 —